一、資管業(yè)務(wù)監(jiān)管再度升級！

近日，發(fā)文稱監(jiān)管層在下發(fā)“新八條底線”之后，正在考慮對資管計(jì)劃的產(chǎn)品備案環(huán)節(jié)進(jìn)行更多細(xì)致化的規(guī)范。其中，監(jiān)管層分別就產(chǎn)品的備案審查和自律管理（備案審查）、委托第三方機(jī)構(gòu)提供建議服務(wù)（投顧類業(yè)務(wù)）、結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品（下稱結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品）進(jìn)行了新的窗口指導(dǎo)與意見征求。

隨后，中國基金報報道稱基金業(yè)協(xié)會19日下發(fā)了3個文件——《備案管理規(guī)范第1號-備案審查與自律管理》、《備案管理規(guī)范第2號-委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)》、《備案管理規(guī)范第3號-結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃》，證實(shí)了前面監(jiān)管層對資管計(jì)劃的產(chǎn)品備案環(huán)節(jié)進(jìn)行更多細(xì)致化規(guī)范的消息。

“新八條底線”實(shí)施以來，券商資管、期貨資管以及私募圈都在加緊學(xué)習(xí)，但業(yè)內(nèi)仍然對一些問題的具體實(shí)行方式感到困惑不解，比如投顧3+3該如何計(jì)算，優(yōu)先劣后產(chǎn)品該如何分配收益，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的杠桿比例又該如何控制等等。

二、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品遭“封殺”

《備案管理規(guī)范第3號-結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃》中，監(jiān)管層考慮禁止管理人通過合同約定，將結(jié)構(gòu)化資管異化為“類借貸”產(chǎn)品。這或意味著，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品將難以成為非標(biāo)業(yè)務(wù)的融資類工具。我們從多家券商和基金公司確認(rèn)了解到，監(jiān)管層日前已窗口指導(dǎo)明確結(jié)構(gòu)化非標(biāo)產(chǎn)品“不予備案”。金融圈的干貨文章、模塊知識、實(shí)務(wù)課程助您成為金融界的實(shí)力派！歡迎關(guān)注金融干貨！

“這個細(xì)則應(yīng)該和李超的講話是一致的。”北京一家基金子公司負(fù)責(zé)人表示，“目前的審核會卡在產(chǎn)品的備案環(huán)節(jié)，也就是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的投資范圍里包含了非標(biāo)類或融資類標(biāo)的的，將被審慎對待，在后期的運(yùn)作中，也將采取穿透式監(jiān)管原則執(zhí)行監(jiān)管?！?/p>

三、詳細(xì)解答“投顧3+3”規(guī)定的具體內(nèi)容

備案管理規(guī)范文件對備案細(xì)節(jié)性問題給予詳細(xì)解答。

首先，協(xié)會要求私募按規(guī)定提交證明投顧3+3資質(zhì)的文件主要包含四項(xiàng)內(nèi)容：一是私募證券投資基金管理人出具的承諾函，二是資質(zhì)證明文件，三是投資管理人員工作經(jīng)歷證明，四是投資業(yè)績證明文件。

其次，私募基金管理人需要出具的承諾函包括三個事項(xiàng)：一是，承諾機(jī)構(gòu)本身登記滿一年，已成為協(xié)會會員，經(jīng)營期間無重大違法違規(guī)記錄；二是，承諾同時具備3名3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績的投資管理人員，且無不良從業(yè)記錄；三是，承諾函要求加蓋公司公章，并且3名投資管理人員本人簽字。

第三，私募需要提交的資質(zhì)證明文件有四點(diǎn)：一是私募管理人登記證明；二是重點(diǎn)，基金業(yè)協(xié)會會員證書或私募基金登記備案系統(tǒng)中觀察會員已辦理通過的截圖，注意截圖也是可以的；三是工商登記系統(tǒng)中第三方機(jī)構(gòu)違法違規(guī)記錄查詢結(jié)果截圖；四是3個投資管理人員不良記錄查詢結(jié)果截圖，或其他協(xié)會認(rèn)可的投資管理人員從業(yè)記錄證明材料。

此外，私募在證明投資管理人員工作經(jīng)歷時，曾任職單位出具的投資管理經(jīng)歷說明或離任審計(jì)報告（應(yīng)包括管理的基金/產(chǎn)品名稱、期間、職責(zé)等），以及擔(dān)任投資顧問期間的委托管理協(xié)議都是有效的證明材料。同時，協(xié)會還要求投顧出具基金從業(yè)資格證明文件，或海外基金從業(yè)人員曾就職的基金或投資管理公司出具的工作履歷證明（要中英文翻譯件哦）。

至于券商、期貨公司、私募都非常關(guān)心的3年以上連續(xù)可追溯業(yè)績可以通過公募、托管、審計(jì)出具的，第三方評價機(jī)構(gòu)出具的，還有自己出具的定期報告復(fù)印件，以及以前做投顧時那個管理機(jī)構(gòu)出具的材料來證明，協(xié)會具體提供了5個途徑，投顧只要提供其中一個就可以了。

1.曾管理的公募基金/產(chǎn)品的托管機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)出具的，該名人員管理期間的基金/產(chǎn)品凈值與業(yè)績比較基準(zhǔn)變化情況證明；

2.第三方評價機(jī)構(gòu)出具的該名人員管理期間的基金產(chǎn)品凈值與業(yè)績比較基準(zhǔn)變化情況證明；

3.曾管理的基金/產(chǎn)品在該名人員管理期間的定期報告復(fù)印件，并說明自己管理的業(yè)績區(qū)間；

4.聘任私募管理人擔(dān)任投資顧問的機(jī)構(gòu)出具的，該名人員管理產(chǎn)品期間的產(chǎn)品凈值與業(yè)績比較基準(zhǔn)變化情況證明；

5.其他證明產(chǎn)品業(yè)績的文件也可以。

四、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級要承擔(dān)風(fēng)險 不能提前提利息

協(xié)會規(guī)定以后優(yōu)先級和劣后級要秉持“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、風(fēng)險與收益相匹配”原則。在產(chǎn)生投資收益或出現(xiàn)虧損時，所有投資者均應(yīng)當(dāng)享受收益或承擔(dān)虧損，但優(yōu)先級投資者與劣后級投資者可以在合同中合理約定享受收益和承擔(dān)虧損的比例。協(xié)會的意思是，風(fēng)險和利益都是共擔(dān)的，優(yōu)先級也要承擔(dān)虧損，但是承擔(dān)的比例可以小一點(diǎn)，具體按合同規(guī)定。

不少業(yè)內(nèi)人士私下吐槽，非常難操作。過去做結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，若對接銀行等資金，基本上考慮重點(diǎn)是劣后的償付能力，會要求補(bǔ)倉等。但現(xiàn)在一旦優(yōu)先也要承擔(dān)虧損，也意味著很難在市場找到優(yōu)先級。不少人士認(rèn)為這對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品打擊很大。

至于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先劣后級收益分配問題，協(xié)會規(guī)定產(chǎn)品合同不得約定以劣后級投資者本金先行承擔(dān)虧損、單方面提供增強(qiáng)資金等保障優(yōu)先級投資者利益的內(nèi)容。同時，結(jié)構(gòu)化資管計(jì)劃應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資標(biāo)的實(shí)際產(chǎn)生的收益進(jìn)行計(jì)提或分配，未實(shí)現(xiàn)投資收益或出現(xiàn)虧損的，不得計(jì)提或分配收益。

意思就是以后優(yōu)先級不能再提前提利息了，不能讓劣后單挑風(fēng)險、補(bǔ)足資金來滿足優(yōu)先級收益要求。如果產(chǎn)品最后是虧損，那優(yōu)先級也拿不到收益。

五、嚴(yán)控結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品杠桿倍數(shù)

此次的三個備案細(xì)則對杠桿倍數(shù)的控制非常嚴(yán)格，并且協(xié)會給出了具體執(zhí)行時計(jì)算杠桿和界定的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)。

1.股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)超過1 倍；

2.固定收益類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)超過3 倍；

3.其他類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃的杠桿倍數(shù)超過2 倍。

結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品合同里的杠桿設(shè)定，要明確產(chǎn)品所屬類別，股票、固收還是其他等，按照新規(guī)約定相應(yīng)投資范圍及投資比例、杠桿倍數(shù)限制等內(nèi)容來執(zhí)行。當(dāng)然還要進(jìn)行穿透，投資其他金融產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)穿透核查投資標(biāo)的是否存在結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，是否投資了劣后級份額。此外，投資杠桿要在合同中約定投資杠桿（總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)）上限，并與托管人明確投資杠桿監(jiān)控機(jī)制、預(yù)警指標(biāo)及被動超標(biāo)處理方案。

禁止管理人通過合同約定，將結(jié)構(gòu)化資管異化為“類借貸”產(chǎn)品。結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品向優(yōu)先級客戶推薦時，應(yīng)通過業(yè)績比較基準(zhǔn)形式向優(yōu)先級投資者進(jìn)行推介，但應(yīng)同時說明業(yè)績比較對象、業(yè)績比較基準(zhǔn)測算依據(jù)和測算過程等信息。結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃的業(yè)績比較對象應(yīng)當(dāng)與其投資標(biāo)的、投資策略直接相關(guān)。