原告中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院訴稱，1997年11月18日，原告（原名中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所）與被告海寧實(shí)業(yè)公司（原名浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司）就“以重組家蠶桿狀病毒表達(dá)系統(tǒng)用家蠶研制重組hGM-CSF藥物”項(xiàng)目簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，約定原告將上述項(xiàng)目中的技術(shù)權(quán)益和經(jīng)濟(jì)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給海寧實(shí)業(yè)公司，總金額人民幣（以下同）250萬(wàn)元，分四期支付。合同簽訂后，原告已按約履行合同，但海寧實(shí)業(yè)公司僅支付了第一期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元，在該項(xiàng)技術(shù)已獲得藥物一期臨床批文和專利的情況下，未按約支付第二期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款80萬(wàn)元及第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元。在原告的多次催討下，被告中奇公司作為海寧實(shí)業(yè)公司的參股公司曾分別于2008年10月31日和2011年1月11日向原告書(shū)面確認(rèn)上述欠款并承諾支付，但原告迄今仍未收到款項(xiàng)。原告認(rèn)為，海寧實(shí)業(yè)公司未按合同約定履行付款義務(wù)，已構(gòu)成違約，應(yīng)依法繼續(xù)履行合同并按合同約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，而中奇公司的付款承諾是對(duì)海寧實(shí)業(yè)公司付款義務(wù)的擔(dān)保，因此對(duì)海寧實(shí)業(yè)公司的欠款行為承擔(dān)連帶責(zé)任。故請(qǐng)求判令被告海寧實(shí)業(yè)公司和被告中奇公司連帶支付原告技術(shù)轉(zhuǎn)讓款130萬(wàn)元和違約金70萬(wàn)元。

被告海寧實(shí)業(yè)公司辯稱，涉案合同簽訂時(shí)，原告即與海寧實(shí)業(yè)公司達(dá)成一致，約定先由海寧實(shí)業(yè)公司為技術(shù)受讓方，待中奇公司成立后就將涉案合同中受讓方的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中奇公司。1999年3月18日和2000年9月8日，海寧實(shí)業(yè)公司與中奇公司兩次簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，均約定涉案合同的剩余技術(shù)轉(zhuǎn)讓款由中奇公司支付。雖然原告未在上述《補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章確認(rèn)，但原告對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)讓是同意的，原告以其下屬公司的名義入股了中奇公司，對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)讓一事是清楚知曉的，且原告在長(zhǎng)達(dá)八年時(shí)間里從未向海寧實(shí)業(yè)公司催討過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓款。鑒于系爭(zhēng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)已轉(zhuǎn)由中奇公司承擔(dān)，原告應(yīng)向中奇公司主張上述款項(xiàng)。另外，第二期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的付款期限為2003年7月，第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的付款期限為2003年6月，原告從未向海寧實(shí)業(yè)公司催討過(guò)上述款項(xiàng)，原告現(xiàn)起訴海寧實(shí)業(yè)公司已超過(guò)了訴訟時(shí)效期間。綜上，請(qǐng)求法院駁回原告對(duì)被告海寧實(shí)業(yè)公司的訴訟請(qǐng)求。

被告中奇公司辯稱，2008年10月31日，中奇公司董事長(zhǎng)承諾在2年內(nèi)支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款。上述承諾的付款期限至2010年10月31日止，后原告未向中奇公司催討，現(xiàn)已超過(guò)訴訟時(shí)效期間。請(qǐng)求法院駁回原告對(duì)中奇公司的訴訟請(qǐng)求。

原告為證明其主張，向本院提供如下證據(jù)：

1、中央機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)辦公室《關(guān)于中國(guó)科學(xué)院數(shù)學(xué)與系統(tǒng)科學(xué)研究院、中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院機(jī)構(gòu)的批復(fù)》，證明原中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所等八家事業(yè)單位組合成立中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院；

2、《企業(yè)變更登記情況》，證明原浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司于2005年12月15日變更企業(yè)名稱為海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司；

3、原告（原中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所）與被告海寧實(shí)業(yè)公司（原浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司）于1997年11月18日簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，證明原告與被告海寧實(shí)業(yè)公司存在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，海寧實(shí)業(yè)公司應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款總額為250萬(wàn)元，分四期支付，逾期支付的應(yīng)承擔(dān)每天0.3%的違約金；

4、2008年10月31日中奇公司法定代表人張耀洲出具的《承諾》和《營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更通知單》，證明張耀洲在2008年10月31日作為中奇公司的法定代表人同意承擔(dān)涉案合同的付款義務(wù)，且海寧實(shí)業(yè)公司的付款義務(wù)并未免除，另外還證明第二期和第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的付款條件已經(jīng)成就；

5、2011年1月11日的《會(huì)議紀(jì)要》，證明中奇公司一直承諾付款，原告起訴未超過(guò)訴訟時(shí)效。

被告海寧實(shí)業(yè)公司對(duì)證據(jù)1-3的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議；對(duì)證據(jù)4、5的真實(shí)性和合法性無(wú)異議，但認(rèn)為中奇公司在證據(jù)4和證據(jù)5中所作的意思表示是合同債務(wù)由海寧實(shí)業(yè)公司轉(zhuǎn)讓給中奇公司，原告未表示異議，故原告對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)讓是同意的。

被告中奇公司對(duì)證據(jù)1-3的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議；對(duì)證據(jù)4、5的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為中奇公司在證據(jù)4中所做的意思表示是合同債務(wù)由海寧實(shí)業(yè)公司轉(zhuǎn)讓給中奇公司，原告未表示異議，故原告對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)讓是同意的；證據(jù)5《會(huì)議紀(jì)要》上代表中奇公司出席會(huì)議并簽字的兩人并無(wú)代表中奇公司承諾付款的權(quán)限，故《會(huì)議紀(jì)要》上的付款承諾是無(wú)效的。

被告海寧實(shí)業(yè)公司為證明其主張，向本院提供如下證據(jù)：

1、2011年4月28日中共海寧市委辦公室、海寧市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)《海寧市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司組建實(shí)施方案》的通知，證明原海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司經(jīng)合并組建成立海寧市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司；

2、《發(fā)明專利證書(shū)》，證明原告轉(zhuǎn)讓的技術(shù)在2003年6月4日取得發(fā)明專利，第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元應(yīng)在2003年6月11日前支付，原告從未向海寧實(shí)業(yè)公司主張上述款項(xiàng)，已超過(guò)訴訟時(shí)效期間；

3、國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局《藥物臨床研究批件》，證明原告轉(zhuǎn)讓的技術(shù)在2003年7月8日取得國(guó)家一期臨床批文，第二期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款80萬(wàn)元應(yīng)在2003年7月15日前支付，原告從未向海寧實(shí)業(yè)公司主張上述款項(xiàng)，已超過(guò)訴訟時(shí)效期間；

4、被告海寧實(shí)業(yè)公司（原浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司）、浙江大學(xué)與被告中奇公司（原浙江中奇藥業(yè)有限公司）于1999年3月18日和2000年9月8日簽訂的《關(guān)于支付專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的補(bǔ)充協(xié)議》二份，證明海寧實(shí)業(yè)公司已將涉案合同的付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中奇公司；

5、中奇公司的工商登記材料，證明中奇公司（原浙江中奇藥業(yè)有限公司）的發(fā)起人之一中生北方生物工程開(kāi)發(fā)研究所是原告的關(guān)聯(lián)公司，2000年新加入的股東上海中科生龍達(dá)生物技術(shù)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱中科公司）也是原告的關(guān)聯(lián)公司，中科公司的法定代表人房永生當(dāng)時(shí)在原告處任副所長(zhǎng)，故原告對(duì)涉案合同債務(wù)轉(zhuǎn)讓是知曉并同意的，原告對(duì)涉案合同所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)于2003年分別取得發(fā)明專利和國(guó)家一期臨床批文也是知曉的；另證明中奇公司（原浙江中奇藥業(yè)有限公司）于1998年5月6日成立，2003年9月2日改建為股份有限公司，自中奇公司成立至2003年改建為股份有限公司期間，海寧實(shí)業(yè)公司一直是中奇公司的控股股東。

原告對(duì)證據(jù)1-3的真實(shí)性均無(wú)異議，但認(rèn)為證據(jù)2和證據(jù)3中發(fā)明專利和國(guó)家一期臨床批文都是兩被告經(jīng)辦的，原告并不知曉涉案合同所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)于2003年已取得發(fā)明專利和國(guó)家一期臨床批文，直到2008年被告中奇公司才告知原告已經(jīng)取得專利和批文；對(duì)證據(jù)4的協(xié)議簽訂情況并不知曉，也不同意該協(xié)議關(guān)于轉(zhuǎn)讓涉案合同債務(wù)的約定；證據(jù)5與本案無(wú)關(guān)，中生北方生物工程開(kāi)發(fā)研究所與原告沒(méi)有任何關(guān)系，中科公司是原告曾經(jīng)參股的公司，中科公司的法定代表人房永生當(dāng)時(shí)確實(shí)任原告副所長(zhǎng)，但由于中科公司只是被告中奇公司的小股東，房永生沒(méi)有參與中奇公司的決策，原告也無(wú)從知道中奇公司于1999年3月18日和2000年9月8日簽訂《關(guān)于支付專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的補(bǔ)充協(xié)議》以及專利和批文的取得等情況。

被告中奇公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議。

被告中奇公司未提交證據(jù)。

通過(guò)當(dāng)事人的舉證和質(zhì)證情況，經(jīng)本院審查，原告和被告海寧實(shí)業(yè)公司提供的證據(jù)均真實(shí)合法，且與本案相關(guān)，本院對(duì)上述證據(jù)均予以采納。

通過(guò)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證及本院的認(rèn)證和庭審詢問(wèn)，本院查明事實(shí)如下：

1997年11月18日，受讓方浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司（甲方）、轉(zhuǎn)讓方中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所（乙方）和中介方浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)（丙方）簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》一份，轉(zhuǎn)讓的技術(shù)項(xiàng)目名稱為“以重組家蠶桿狀病毒表達(dá)系統(tǒng)用家蠶研制重組hGM-CSF藥物”。合同第一條約定，乙方將其在上述項(xiàng)目中的技術(shù)權(quán)益和經(jīng)濟(jì)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給甲方，如上述項(xiàng)目獲得專利，則乙方將所有專利權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方；第二條約定，乙方自合同生效之日起三十天內(nèi)向甲方提供技術(shù)資料；第六條約定，合同總金額250萬(wàn)元，分期支付，合同生效后一周內(nèi)支付50萬(wàn)元，取得一期臨床批文后一周內(nèi)支付80萬(wàn)元，獲專利權(quán)后一周內(nèi)支付50萬(wàn)元，取得新藥證書(shū)且生產(chǎn)并有效益支付70萬(wàn)元；第七條約定，違反合同第六條，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并支付違約金（根據(jù)應(yīng)付金額按每天0.3%比例交滯納金）或賠償損失。上述合同簽訂后，浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司向中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所支付了第一期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元，中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所向浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司提供了合同約定的技術(shù)資料。

1998年5月6日，浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司、浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)和中生北方生物工程開(kāi)發(fā)研究所發(fā)起成立浙江中奇藥業(yè)有限公司。2003年9月2日，浙江中奇藥業(yè)有限公司改建為浙江中奇生物藥業(yè)股份有限公司。

1999年3月18日，浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司和浙江大學(xué)作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方浙江中奇藥業(yè)有限公司簽訂《關(guān)于支付專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的補(bǔ)充協(xié)議》，約定：轉(zhuǎn)讓方與受讓方于1999年3月16日簽訂《專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該項(xiàng)付款義務(wù)已履行；涉案《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》中，浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司已支付中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所50萬(wàn)元，余下200萬(wàn)元由浙江中奇藥業(yè)有限公司向中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所支付。2000年9月8日，上述三方再次簽訂《關(guān)于支付專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容同上。

2003年6月4日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局向?qū)＠麢?quán)人浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)、中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所、浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司頒發(fā)“家蠶生產(chǎn)基因工程生白細(xì)胞藥物的方法”發(fā)明專利證書(shū)。2003年7月8日，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局應(yīng)中奇公司申請(qǐng)出具《藥物臨床研究批件》，同意進(jìn)行“重組人粒細(xì)胞-巨噬細(xì)胞集落刺激因子膠囊”藥物臨床研究。

2008年10月31日，時(shí)任中奇公司董事長(zhǎng)張耀洲向原告出具《承諾》稱，涉案《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，該技術(shù)轉(zhuǎn)至中奇公司，付款義務(wù)也轉(zhuǎn)由中奇公司承擔(dān)；該技術(shù)已獲得專利，并獲得一期臨床批文，為此中奇公司將在二年內(nèi)支付原告第二期和第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)130萬(wàn)元，并在取得新藥證書(shū)后向原告支付最后一期技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬(wàn)元。

2011年1月11日，被告中奇公司總經(jīng)理任飛向原告表示：中奇公司作為技術(shù)最終受讓方，歷來(lái)對(duì)《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》各項(xiàng)條款表示認(rèn)可，現(xiàn)經(jīng)努力，中奇公司經(jīng)營(yíng)狀況得到好轉(zhuǎn)，將于2012年底前全額支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款130萬(wàn)元。所形成的《會(huì)議紀(jì)要》上，原告方未簽字或蓋章。

另查明，1999年11月24日，中央機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)辦公室批復(fù)同意中國(guó)科學(xué)院上海生物化學(xué)研究所等八家事業(yè)單位組合成立中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院。2005年12月15日，浙江海寧絲綢集團(tuán)有限責(zé)任公司變更企業(yè)名稱為海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。2011年4月28日，海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司與海寧市商貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合并，組建成立海寧市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司。涉案《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)至今尚未取得新藥證書(shū)并生產(chǎn)獲益。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一、被告海寧實(shí)業(yè)公司將涉案合同的付款義務(wù)轉(zhuǎn)移給被告中奇公司是否有效；二、被告中奇公司向原告作出的付款承諾是否構(gòu)成對(duì)被告海寧實(shí)業(yè)公司付款義務(wù)的擔(dān)保；三、涉案合同的違約責(zé)任如何承擔(dān)；四、原告起訴是否超過(guò)訴訟時(shí)效期間。

關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)合同法的規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意?？梢?jiàn)，債權(quán)人同意是債務(wù)轉(zhuǎn)移生效的要件。本案中，兩被告協(xié)議約定將涉案合同中支付剩余200萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)轉(zhuǎn)移給被告中奇公司，被告中奇公司也于2008年10月31日向原告表示涉案合同的付款義務(wù)轉(zhuǎn)由中奇公司承擔(dān)。但原告對(duì)兩被告關(guān)于涉案合同部分付款義務(wù)轉(zhuǎn)移的約定并未明確表示同意。且2011年1月11日中奇公司總經(jīng)理任飛向原告作出意思表示所形成的《會(huì)議紀(jì)要》上，原告拒絕簽章，表明原告拒絕同意。根據(jù)本案證據(jù)，原告并沒(méi)有將被告中奇公司作為其債務(wù)人并請(qǐng)求其履行，本案訴訟原告是將被告中奇公司作為擔(dān)保人而請(qǐng)求其承擔(dān)連帶責(zé)任，故也不能推定原告已同意債務(wù)轉(zhuǎn)移。被告海寧實(shí)業(yè)公司辯稱，涉案合同簽訂時(shí)，其與原告約定待中奇公司成立后就將合同中受讓方的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中奇公司；原告在長(zhǎng)達(dá)八年時(shí)間里從未向海寧實(shí)業(yè)公司催討過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)視為原告同意涉案合同付款義務(wù)的轉(zhuǎn)移；另外，原告關(guān)聯(lián)公司是被告中奇公司的股東，故原告對(duì)涉案合同債務(wù)轉(zhuǎn)移是知曉并同意的。本院針對(duì)上述第一項(xiàng)辯稱認(rèn)為，被告海寧實(shí)業(yè)公司主張的該節(jié)事實(shí)并無(wú)相應(yīng)證據(jù)證實(shí)；針對(duì)上述第二項(xiàng)辯稱認(rèn)為，即使如被告所述，本案中原告的沉默作為一個(gè)單獨(dú)的法律事實(shí)不能構(gòu)成對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意；針對(duì)上述第三項(xiàng)辯稱認(rèn)為，被告海寧實(shí)業(yè)公司未能證明涉案合同債務(wù)的轉(zhuǎn)移經(jīng)股東會(huì)同意，進(jìn)而獲得原告的同意，故本院對(duì)被告海寧實(shí)業(yè)公司的上述辯稱均不予采納。據(jù)此，涉案合同付款義務(wù)的轉(zhuǎn)移未經(jīng)原告同意而無(wú)效，涉案合同的付款義務(wù)仍由被告海寧實(shí)業(yè)公司承擔(dān)。

關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)查明的事實(shí)，無(wú)論是被告中奇公司于2008年10月31日向原告作出的書(shū)面承諾，還是2011年1月11日中奇公司總經(jīng)理任飛向原告作出的意思表示，中奇公司承諾付款均是基于涉案合同的付款義務(wù)轉(zhuǎn)移，其作為新的債務(wù)人而作出的付款承諾。被告中奇公司沒(méi)有作出擔(dān)保涉案合同債務(wù)履行的意思表示。原告主張被告中奇公司對(duì)涉案合同債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，原告與被告海寧實(shí)業(yè)公司簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效，且合同債務(wù)未轉(zhuǎn)移，雙方應(yīng)按上述合同約定履行相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)?，F(xiàn)原告已按約履行合同，向被告海寧實(shí)業(yè)公司提供了合同約定的技術(shù)資料。原告轉(zhuǎn)讓的技術(shù)分別于2003年7月8日和同年6月4日取得國(guó)家一期臨床批文和發(fā)明專利，根據(jù)涉案合同第六條的約定，被告海寧實(shí)業(yè)公司應(yīng)于2003年7月15日前和同年6月11日前分別支付第二期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款80萬(wàn)元和第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款50萬(wàn)元，其未按約履行付款義務(wù)構(gòu)成違約，應(yīng)向原告支付上述兩期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)130萬(wàn)元和違約金。被告海寧實(shí)業(yè)公司辯稱合同約定的違約金過(guò)分高于損失，要求予以調(diào)整。本院認(rèn)為，按照涉案合同第七條約定每天0.3%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的違約金金額明顯高于被告海寧實(shí)業(yè)公司逾期付款給原告造成的損失，現(xiàn)原告主動(dòng)調(diào)低違約金金額為70萬(wàn)元，本院考慮原告確有實(shí)際損失且被告逾期付款長(zhǎng)達(dá)八年等綜合因素，認(rèn)為原告主張70萬(wàn)元違約金并無(wú)不當(dāng)，本院予以支持。

關(guān)于第四個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告海寧實(shí)業(yè)公司辯稱第二期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的付款期限為2003年7月，第三期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的付款期限為2003年6月，原告從未向海寧實(shí)業(yè)公司催討過(guò)上述款項(xiàng)，現(xiàn)原告起訴海寧實(shí)業(yè)公司已超過(guò)訴訟時(shí)效期間。本院認(rèn)為，涉案合同約定了技術(shù)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)250萬(wàn)元，分四期支付，屬于同一債務(wù)分期履行，訴訟時(shí)效期間應(yīng)從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算?，F(xiàn)涉案合同所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)至今尚未取得新藥證書(shū)并生產(chǎn)獲益，按照涉案合同第六條的約定，最后一期技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的履行期限尚未屆滿。故原告在本案中起訴兩被告未超過(guò)訴訟時(shí)效期間，本院對(duì)被告海寧實(shí)業(yè)公司關(guān)于訴訟時(shí)效的抗辯不予采信。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八十四條、第九十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋（二）》第二十九條、《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條和《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告海寧市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院技術(shù)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,300,000元；

二、被告海寧市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院逾期付款違約金人民幣700,000元；

三、駁回原告中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院的其余訴訟請(qǐng)求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)22,800元，由被告海寧市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。