原審法院經(jīng)審理查明：

2007年10月30日，案外人林B(甲方)與袁A(乙方)簽訂《聯(lián)合開發(fā)聯(lián)體生產(chǎn)軟骨素與魚蛋粉項目合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議一》)，約定雙方共同開發(fā)及生產(chǎn)軟骨素與魚蛋白粉項目：一、合作方式為甲方以資金投入，乙方以生產(chǎn)技術投入，合作內容為生產(chǎn)軟骨素及魚蛋白粉及其他生化產(chǎn)品；二、合作期限至企業(yè)關閉為止；三、股份分配比例：甲方占85%股權，乙方占15%股權，不含甲方投資的不動產(chǎn)，甲、乙雙方各自的股份比例，不因本項目的日后擴容而改變；四、甲方負責建廠資金投入及施工協(xié)調與配套，負責企業(yè)整體管理、產(chǎn)品營銷等；五、乙方義務：在建廠期間，負責項目的整體設計、設備造型、安裝指導、工藝調整、生產(chǎn)運行及保證產(chǎn)出合格產(chǎn)品，自生產(chǎn)之日即向甲方傳授相關合作項目的所有生產(chǎn)技術，對生產(chǎn)各部制定工作制度、安全要求、質量要求，以確保生產(chǎn)工藝、安全、質量達標，對生產(chǎn)中產(chǎn)生的不良氣體及污水，應做一些環(huán)保的整改工作，但不對其后果承擔責任；六、另行約定：合同簽訂后，甲方在15日內向乙方支付人民幣50萬元技術轉讓費，當乙方確保能生產(chǎn)出合格產(chǎn)品后的15日內，甲方再向乙方支付人民幣50萬元技術轉讓費余額，共計人民幣100萬元，支付給乙方的技術轉讓費在今后袁A每年的紅利中逐年抵扣，抵扣到人民幣100萬元后，乙方再開始享受其每年應得的紅利；如因乙方的生產(chǎn)技術不能保證甲方獲得合格的產(chǎn)品，乙方則全額退還收到的人民幣50萬元技術轉讓費；七、違約責任：雙方中任何一方如中途廢約都將承擔給對方造成損失的賠償責任。此后，雙方開始履行合同，袁A協(xié)助林B購買相關機器設備并對建設廠房提出技術方面的計劃。林B于2008年3月2日向袁A支付人民幣20萬元。

2008年5月22日，潤寶公司成立，法定代表人為林A，股東為林A與林B。

2009年3月6日，潤寶公司(甲方)與袁A(乙方)簽訂《聯(lián)合開發(fā)聯(lián)體生產(chǎn)軟骨素與魚蛋粉項目合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議二》)，內容與《合作協(xié)議一》一致，不同之處為合同甲方由林B變更為潤寶公司。

同日，潤寶公司(甲方)與袁A(乙方)再次簽訂《聯(lián)合開發(fā)聯(lián)體生產(chǎn)軟骨素與魚蛋粉項目合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議三》)，該份合同與《合作協(xié)議一》、《合作協(xié)議二》內容基本一致，不同之處在于：1、“二、合作期限至企業(yè)關閉為止；”修改為“合作期限以雙方協(xié)商一致甲方企業(yè)關閉，合作終止，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成終止協(xié)議之前，任何一方不得單方終止合作”；2、“三、股份分配比例：甲方占85%股權，乙方占15%股權，不含甲方投資的不動產(chǎn)，甲、乙雙方各自的股份比例，不因本項目的日后擴容而改變”修改為“三、甲、乙雙方以產(chǎn)品銷售后產(chǎn)生的凈利潤總額按比例進行分配，其中甲方按85%的比例進行凈利潤分配，乙方按15%的比例進行凈利潤分配，甲、乙雙方各自的凈利潤分配比例不因本項目的日后擴容而改變，乙方不再享有其他任何股權”；3、“五、乙方義務……”中增加“雙方合作期間，乙方不得對外轉讓技術，不得與他人合作或者變相轉讓技術或與他人合作”；4、“七、違約責任……”中增加“乙方如提供的生產(chǎn)技術無法保證甲方生產(chǎn)出合格的產(chǎn)品(被有權機構檢測不合格或無法達到買方的技術指標)，乙方必須全額退還甲方人民幣100萬元技術轉讓費”；5、增加：“甲、乙雙方所簽合同以此件為準，之前所簽合作合同自行終止無效?！薄逗献鲄f(xié)議三》簽訂后，雙方均按該合同約定履行，林B于2009年3月6日向袁A支付人民幣30萬元，潤寶公司根據(jù)袁A提出的技術及指導購買各類設備組建生產(chǎn)線，袁A進行試驗、培訓員工及組織少量試生產(chǎn)。

2010年3月至2011年3月，潤寶公司按每月3,300元的標準向袁A發(fā)放工資。

2011年1月，潤寶公司將其生產(chǎn)的膠原蛋白提交福建省龍巖市藥品檢驗所檢驗，2011年3月，潤寶公司將其生產(chǎn)的軟骨素提交福建省分析測試中心檢驗，兩次檢驗結論均為相關含量低于標準規(guī)定。此后，潤寶公司、袁A就潤寶公司根據(jù)袁A技術生產(chǎn)的產(chǎn)品是否合格產(chǎn)生爭議。2011年5月10日，雙方簽訂《解除合同協(xié)議書》，就《合作協(xié)議三》約定：一、因袁A提供的技術無法保證潤寶公司生產(chǎn)出合格產(chǎn)品(樣品經(jīng)福建省分析測試中心檢測產(chǎn)品質量不合格)，導致潤寶公司一直無法投入生產(chǎn)，雙方無法繼續(xù)履行合同，雙方自愿解除《合作協(xié)議三》，《合作協(xié)議三》自《解除合同協(xié)議書》生效之日起解除；二、袁A自愿在《解除合同協(xié)議書》生效后十日內退還潤寶公司已支付的人民幣50萬元技術轉讓費，如袁A未按期退還，則按每日人民幣1萬元向潤寶公司支付滯納金，除退還人民幣50萬元技術轉讓費外，潤寶公司不要求袁A賠償損失，袁A亦不要求潤寶公司賠償；三、《解除合同協(xié)議書》簽訂后，潤寶公司將新樣品(鯊魚軟骨素)寄往袁A指定的中國上海美國勝邦軟骨素檢測中心(該檢測中心必須有國家認可的檢測資質，如無資質，則其出具報告無效)檢測，袁A將新樣品寄往福建省分析測試中心(該檢測中心必須有國家認可的檢測資質，如無資質，則其出具報告無效)檢測，待兩家檢測機構出具檢測報告后，如兩份檢測報告均證實本次樣品質量合格，則《解除合同協(xié)議書》不生效，雙方繼續(xù)履行《合作協(xié)議三》，如任何一家檢測機構出具的檢測報告證明本次樣品質量不合格，則自證明樣品不合格的檢測報告送達雙方之日起五日內《解除合同協(xié)議書》生效，《合作協(xié)議三》自此解除；四、《解除合同協(xié)議書》的生效由中國上海美國勝邦軟骨素檢測中心和福建省分析測試中心所出具的檢測報告共同決定。

《解除合同協(xié)議書》簽訂后，雙方根據(jù)約定提取樣品，寄送至福建省分析測試中心及上海勝邦質量檢測有限公司(即《解除合同協(xié)議書》中所稱中國上海美國勝邦軟骨素檢測中心)，并委托檢測。

2011年5月30日，福建省分析測試中心對2011年5月16日收樣的硫酸軟骨素出具(2011)閩測YJ-087檢測報告，檢測方法為2010版中國藥典(二部)硫酸軟骨素(高效液相色譜法，又稱HPLC法)，檢測結果為硫酸軟骨素(110504)的硫酸軟骨素含量為68.3%。潤寶公司收到檢測報告后寄送給袁A，袁A2011年6月23日收到該檢測報告。

2011年6月1日，上海勝邦質量檢測有限公司對2011年5月13日收樣的鯊魚軟骨素出具B20431140R002測試報告，檢測結果為樣品含量(干重)、含量(濕重)、水分、硫酸根離子、蛋白質、含氮量、灰化殘留、氯離子均合格，測試結果判定為合格。袁A收到測試報告后，將該測試報告寄送至潤寶公司處。

原審法院在審理過程中就相關技術問題咨詢了上海法院知識產(chǎn)權審判技術咨詢專家?guī)斐蓡T北京化工大學生命科學與技術學院教授袁其朋，袁其朋教授認為：從鯊魚軟骨或鯊魚骨中提取軟骨素及魚蛋白粉已經(jīng)是成熟的技術；鯊魚軟骨素或硫酸軟骨素的含量檢測有多種方法，中國藥典中規(guī)定的檢測方法為高效液相色譜法，又稱HPLC法；該種檢測是藥品定性定量分析。

關于福建省分析測試中心的檢測資質，潤寶公司提供福建省分析測試中心計量認證證書及計量認證項目及限制范圍附表，附表中記載福建省分析測試中心關于藥品定性定量分析檢測方法具有的是中國藥典2010年版二部附錄IV A紫外-可見分光光度法。原審法院就福建省分析測試中心的檢測資質向福建省質量技術監(jiān)督局發(fā)函詢問，福建省質量技術監(jiān)督局表示，該局對福建省分析測試中心許可的檢測方法為中國藥典2010年版二部附錄IV A紫外-可見分光光度法。

關于上海勝邦質量檢測有限公司B20431140R002測試報告中所列的各項檢測方法，袁A向法院出示中國合格評定國家認可委員會實驗室對上海勝邦質量檢測有限公司的認可證書及認可證書附件，檢測方法均記載于認可證書附件中。

審理中，雙方當事人均確認：《合作協(xié)議一》系林B作為潤寶公司股東為籌備潤寶公司而與袁A簽訂。潤寶公司表示：2011年5月，袁A離開潤寶公司后，潤寶公司保留了袁A指導其購買、安裝的可以繼續(xù)使用的機器設備和生產(chǎn)流水線，林B結識了其他專家，在該專家指導下，潤寶公司對原有工藝進行改良，現(xiàn)已能生產(chǎn)出合格的軟骨素產(chǎn)品。此外，林B向本院表示，其向袁A支付的50萬元系代潤寶公司支付給袁A的技術轉讓費。

在原審法院2012年10月22日的庭審中，雙方當事人均表示不愿再繼續(xù)履行《合作協(xié)議三》。

原審法院經(jīng)審理認為：

一、《合作協(xié)議三》合法有效。袁A與林B、潤寶公司前后簽訂《合作協(xié)議一》、《合作協(xié)議二》及《合作協(xié)議三》，當事人均確認《合作協(xié)議一》系潤寶公司籌備過程中簽訂，亦確認《合作協(xié)議三》系對此前雙方合意的變更及修正，故雖潤寶公司、袁A在簽訂《合作協(xié)議一》之后就開始履行相關合同義務，但其就合作開發(fā)聯(lián)體生產(chǎn)軟骨素與魚蛋白粉項目的意思應以《合作協(xié)議三》的內容為準，該合同系雙方當事人真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效，雙方當事人均應據(jù)此履行合同義務。根據(jù)雙方當事人在《合作協(xié)議三》內“甲、乙雙方所簽合同以此件為準，之前所簽合作合同自行終止無效”的約定，《合作協(xié)議一》、《合作協(xié)議二》對雙方已無約束力。關于《合作協(xié)議三》的性質，原審法院認為，合同中約定了潤寶公司、袁A合作開發(fā)聯(lián)體生產(chǎn)軟骨素與魚蛋白粉項目的研究開發(fā)，雖然從鯊魚軟骨或鯊魚骨中提取軟骨素及魚蛋白粉并非一項全新的技術，但該種技術應用于潤寶公司新籌建的工廠，仍須根據(jù)潤寶公司的需求特點進行相當程度的工藝調整及完善等復雜的技術研發(fā)工作；雙方當事人同時約定了投資方式、分工參與研究開發(fā)工作、共同分享研究開發(fā)成果，該合同應當認定為技術合作開發(fā)合同。

二、《解除合同協(xié)議書》未生效?！逗献鲄f(xié)議三》簽訂后，雙方當事人在履行過程中，就解除《合作協(xié)議三》等事項簽訂《解除合同協(xié)議書》，符合法律規(guī)定?！督獬贤瑓f(xié)議書》中約定，福建省分析測試中心及上海勝邦質量檢測有限公司中任一個檢測機構(檢測機構必須有國家認可的檢測資質)出具的檢測報告證明本次樣品質量不合格，則自證明樣品不合格的檢測報告送達雙方之日起五日內《解除合同協(xié)議書》生效，故該《解除合同協(xié)議書》為附生效條件的合同，生效條件為：一、樣品經(jīng)檢測為不合格；二、檢測機構具有相關資質。如雙方當事人約定的上述兩項條件均成就，則《解除合同協(xié)議書》生效。樣品送檢以后，福建省分析測試中心出具了檢測報告，該報告中記錄樣品硫酸軟骨素含量為68.3%，低于國家標準，但經(jīng)查福建省分析測試中心對于藥品定性定量分析方法具有的資質，與檢測使用的測試方法不相符合。綜上，雖然福建省分析測試中心出具了樣品檢測不合格的檢測報告，但其不具有相關資質，故雙方當事人約定的生效條件未成就，《解除合同協(xié)議書》未生效。

三、《合作協(xié)議三》應當解除?！督獬贤瑓f(xié)議書》雖未生效，但根據(jù)法律規(guī)定，合同雙方經(jīng)協(xié)商一致，仍有權解除合同，在原審法院2012年10月22日的庭審過程中，潤寶公司、袁A均表示不愿再繼續(xù)履行合同，故雙方就解除合同已經(jīng)達成合意，《合作協(xié)議三》于該日解除。

四、潤寶公司要求袁A返還技術轉讓款是否應當?shù)玫街С?。潤寶公司根?jù)《解除合同協(xié)議書》的相關約定要求袁A返還技術轉讓款人民幣50萬元，因《解除合同協(xié)議書》并未生效，故潤寶公司依據(jù)該合同提出的上述主張不能得到支持。根據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失?，F(xiàn)涉案合同系雙方協(xié)議解除，潤寶公司、袁A之間尚未履行的合同義務，可不再繼續(xù)履行，但雙方對于合同解除后的后續(xù)事項并未達成一致意見，故可由法院依法確定。根據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，當事人有權根據(jù)履行情況要求恢復原狀，涉案合同系以行為為標的，袁A在簽訂合同后，提供了大量的技術培訓和專業(yè)指導，故根據(jù)合同性質，難以恢復原狀。現(xiàn)潤寶公司堅持要求袁A返還其已經(jīng)支付的技術轉讓款，其主要理由為袁A提供的技術無法生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，則應提供證據(jù)予以證明。原審法院認為，首先，潤寶公司、袁A的合作雖未完成，但雙方已經(jīng)著手實施研發(fā)工作，生產(chǎn)出初步的產(chǎn)品，已經(jīng)取得了階段性的研究開發(fā)成果；其次，2011年1月、3月的樣品曾被檢測為不符合相關標準，但在2011年5月送檢的樣品已有具有相關資質的檢測機構認定合格，考慮到研發(fā)產(chǎn)品是一個需要一定時間及多次嘗試的過程，雖然潤寶公司根據(jù)袁A的技術指導至今尚未能生產(chǎn)出雙方當事人均確認成功的產(chǎn)品，但雙方當事人并未約定研發(fā)成功及取得合格產(chǎn)品的具體日期，故尚無證據(jù)認定袁A在履行合同過程中構成違約；最后，潤寶公司在審理中確認其現(xiàn)已能夠生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，但并未提供充分證據(jù)證明其在袁A離開潤寶公司后聘請其他專家進行研發(fā)，亦未能指出對原有生產(chǎn)工藝做出了何種調整，故難以認定袁A提供的技術存在重大缺陷。綜上，潤寶公司要求袁A返還其支付的技術轉讓款，無事實與法律依據(jù)，原審法院不予支持。

綜上，原審法院判決：一、潤寶公司與袁A2009年3月6日簽訂的《聯(lián)合開發(fā)聯(lián)體生產(chǎn)軟骨素與魚蛋粉項目合作協(xié)議》于2012年10月22日解除；二、駁回潤寶公司的其余訴訟請求。案件受理費人民幣8,800元，由潤寶公司負擔。

潤寶公司不服該判決，向本院提起上訴。

上訴人潤寶公司上訴稱：1.雙方簽訂的《解除合同協(xié)議書》條件成就且已經(jīng)生效，該《解除合同協(xié)議書》生效時，《合作協(xié)議三》就已經(jīng)解除，并非雙方合意于訴訟中解除；2．《合作協(xié)議三》約定的雙方合作開發(fā)的重要產(chǎn)品之一蛋白粉經(jīng)檢測為不合格，致使合同目的無法實現(xiàn)，故合同應當解除；3．《解除合同協(xié)議書》生效，被上訴人應當按照《解除合同協(xié)議書》返還技術轉讓費人民幣50萬元。請求撤銷原判，改判支持潤寶公司原審中的全部訴訟請求。

被上訴人袁A辯稱：原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

本院經(jīng)審理查明，原審判決認定的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：

一、關于《解除合同協(xié)議書》是否生效的問題。

本院認為，根據(jù)約定，《解除合同協(xié)議書》的生效條件為：第一，樣品經(jīng)過檢測為不合格；第二，檢測機構具有資質。鑒于福建省分析測試中心對于藥品定性定量分析方法具有的資質，與檢測使用的測試方法不相符合，原審法院據(jù)此認定其不具有相關資質，《解除合同協(xié)議書》尚未生效并無不當。同時，原審法院基于雙方當事人合意認定《合作協(xié)議三》于原審訴訟過程中解除亦無不當。因此，上訴人的該節(jié)上訴理由，本院不予采納。

二、上訴人關于蛋白粉經(jīng)檢測不合格，致使合同目的無法實現(xiàn)，故《合作協(xié)議三》應當解除的上訴請求。

本院認為，第一，蛋白粉不屬于《解除合同協(xié)議書》約定的檢測對象，故潤寶公司不能以蛋白粉不合格為由依據(jù)《解除合同協(xié)議書》解除《合作協(xié)議三》；第二，《合作協(xié)議三》并未約定研發(fā)成功樣品的具體日期，由于研發(fā)產(chǎn)品過程需要一定的時間及多次嘗試，雖然2011年1月和2011年3月的蛋白粉樣品曾被檢測為不合格，但是2011年5月送檢的軟骨素樣品已經(jīng)被認定合格，故上訴人認為合同目的不能實現(xiàn)的上訴理由亦無事實依據(jù)。因此，上訴人的該節(jié)上訴請求本院不予支持。

三、上訴人關于被上訴人應當按照《解除合同協(xié)議書》返還技術轉讓費人民幣50萬元的上訴請求。

本院認為，由于《解除合同協(xié)議書》未生效，故潤寶公司根據(jù)《解除合同協(xié)議書》要求袁A返還技術轉讓款人民幣50萬元于法無據(jù)。此外，潤寶公司也沒有證據(jù)證明袁A在履行合同過程中存在違約行為，亦無證據(jù)表明袁A的技術存在重大缺陷，且雙方已經(jīng)取得了階段性的研究成果，故潤寶公司的該節(jié)上訴請求本院亦不予支持。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，上訴人的上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審案件受理費人民幣8,800元，由上訴人龍巖市潤寶生物科技有限公司負擔。

本判決為終審判決。