(征求意見稿)

第一章 總則

第二章 內(nèi)核機構(gòu)與人員

第三章 內(nèi)核程序

第四章 自律監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第五章 附則

第一章 總則

第一條 【目的依據(jù)】為進一步規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商內(nèi)核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務(wù)內(nèi)核工作，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則(試行)》，制定本指引。

第二條 【內(nèi)核總體要求】主辦券商應加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)報送推薦掛牌項目申請文件前，應當按照本指引規(guī)定履行內(nèi)核程序。

第三條 【內(nèi)核工作原則】內(nèi)核機構(gòu)成員應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，對推薦業(yè)務(wù)涉及的推薦文件和掛牌申請文件、盡職調(diào)查工作底稿進行審慎核查，并獨立作出專業(yè)判斷。

第四條 【內(nèi)核機構(gòu)披露】全國股轉(zhuǎn)公司依法對主辦券商及其內(nèi)核機構(gòu)成員實施自律監(jiān)管。

主辦券商應將內(nèi)核機構(gòu)設(shè)置、工作制度、成員名單及簡歷在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。

內(nèi)核機構(gòu)工作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應及時報全國股轉(zhuǎn)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。

第二章 內(nèi)核機構(gòu)與人員

第一節(jié) 內(nèi)核機構(gòu)

第五條 【內(nèi)核機構(gòu)獨立】主辦券商內(nèi)核機構(gòu)，應獨立于推薦業(yè)務(wù)部門，負責內(nèi)核工作的組織與管理。主辦券商對全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)實行統(tǒng)一部門管理的，應在一級部門下設(shè)不同的二級部門，分別負責推薦業(yè)務(wù)和內(nèi)核工作。

第六條 【內(nèi)核意見范圍】內(nèi)核機構(gòu)應獨立、客觀、公正地履行職責，對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，并對下述事項發(fā)表意見：

(一)項目小組是否已按要求對申請掛牌公司進行了盡職調(diào)查；

(二)申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；

(三)申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

(四)是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；

(五)中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他職責。

第七條 【內(nèi)核履職獨立】內(nèi)核機構(gòu)應當恪守獨立履行職責的原則，堅持客觀、公正立場，不受主辦券商其他部門和個人的干涉。

第八條 【內(nèi)核形式】內(nèi)核機構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。

第二節(jié) 內(nèi)核機構(gòu)成員

第九條 【內(nèi)核機構(gòu)成員構(gòu)成】內(nèi)核機構(gòu)應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內(nèi)核機構(gòu)成員。

內(nèi)核機構(gòu)成員分為內(nèi)核會議成員與內(nèi)核專員。內(nèi)核專員數(shù)量應與主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。

第十條 【內(nèi)核會議成員資質(zhì)】內(nèi)核會議成員應具備下列條件之一：

(一)具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

(二)具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；

(三)具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。

第十一條 【內(nèi)核專員】內(nèi)核專員應具備主辦券商認可的專業(yè)勝任能力，履行以下職責：

(一)現(xiàn)場內(nèi)核；

(二)整理內(nèi)核意見；

(三)跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；

(四)審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(五)就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股轉(zhuǎn)公司質(zhì)詢。

第十二條 【內(nèi)核機構(gòu)成員解聘】內(nèi)核機構(gòu)成員存在下列情形之一的，主辦券商應予以解聘：

(一)任期內(nèi)因職務(wù)變動而不宜繼續(xù)擔任內(nèi)核機構(gòu)成員的；

(二)任期內(nèi)嚴重瀆職或者違反法律、法規(guī)和內(nèi)核工作紀律的；

(三)注冊會計師、律師或相關(guān)行業(yè)專家因違法行為或者違紀行為被撤銷資格，而不具備內(nèi)核機構(gòu)成員條件的；

(四)任期內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的；

(五)不適合擔任內(nèi)核機構(gòu)成員的其他情形。

第十三條 【內(nèi)核機構(gòu)成員工作原則】內(nèi)核機構(gòu)成員應當遵守職業(yè)道德準則，誠實守信，勤勉盡責，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

第三章 內(nèi)核程序

第一節(jié) 現(xiàn)場核查

第十四條 【現(xiàn)場核查】主辦券商召開內(nèi)核會議前，應對推薦文件和掛牌申請文件、盡職調(diào)查工作底稿進行現(xiàn)場核查。

現(xiàn)場核查人員應由內(nèi)核專員擔任。

第十五條 【現(xiàn)場核查工作】內(nèi)核專員應根據(jù)申請掛牌公司所屬行業(yè)特征制定現(xiàn)場核查計劃，通過實地察看、訪談等方式了解項目基本情況和主要風險，對重點問題予以關(guān)注。

第十六條 【現(xiàn)場核查報告】內(nèi)核專員應當形成現(xiàn)場核查報告并提交內(nèi)核會議?，F(xiàn)場核查報告是現(xiàn)場核查工作的總結(jié)性文件，內(nèi)核專員應當在現(xiàn)場核查報告中如實地進行分析、判斷。

現(xiàn)場核查報告應當包括以下內(nèi)容：

(一)項目名稱、現(xiàn)場核查人員、核查時間、報告出具時間；

(二)現(xiàn)場核查概述，包括但不限于主要核查事項及核查方法；

(三)現(xiàn)場核查工作發(fā)現(xiàn)的問題。

第十七條 【現(xiàn)場核查工作文件存檔】內(nèi)核專員應制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年?，F(xiàn)場核查工作底稿作為推薦文件附件提交全國股轉(zhuǎn)公司，并應至少包含以下內(nèi)容：

(一)現(xiàn)場核查計劃；

(二)現(xiàn)場核查記錄，如訪談記錄、底稿查驗記錄、現(xiàn)場查看記錄及圖片資料、中介機構(gòu)交流備忘錄等；

(三)現(xiàn)場核查報告。

第二節(jié) 內(nèi)核會議

第十八條 【內(nèi)核會議召開條件】經(jīng)內(nèi)核專員確認后，項目小組可向內(nèi)核機構(gòu)申請召開內(nèi)核會議。

第十九條 【內(nèi)核會議人員】內(nèi)核會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席方可召開，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名，且由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的不得超過三分之一。

第二十條 【內(nèi)核機構(gòu)成員回避】內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：

(一)擔任該項目小組成員的；

(二)本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三)在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四)其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十一條 【內(nèi)核機構(gòu)成員自律要求】內(nèi)核機構(gòu)成員應當遵守以下自律要求：

(一)堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

(二)以審慎態(tài)度獨立發(fā)表專業(yè)意見；

(三)不得利用職務(wù)之便，為本人或他人謀取不當利益。

第二十二條 【審核工作底稿】內(nèi)核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十三條 【內(nèi)核會議審核意見】內(nèi)核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。

第二十四條 【內(nèi)核專員列席要求】內(nèi)核專員應當出席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)的問題及落實情況。

第二十五條 【項目成員列席要求】項目小組成員應當列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。

第二十六條 【內(nèi)核會議形式】內(nèi)核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機構(gòu)成員應以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一。

第二十七條 【內(nèi)核會議表決】內(nèi)核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。

第二十八條 【內(nèi)核會議記錄】主辦券商應對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核會議成員均應在內(nèi)核意見上簽名。

第二十九條 【項目推薦條件】主辦券商應根據(jù)內(nèi)核會議意見，決定是否向全國股轉(zhuǎn)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第四章 自律監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第三十條 【監(jiān)管措施及違規(guī)處理總原則】全國股轉(zhuǎn)公司對主辦券商及其內(nèi)核機構(gòu)成員實施自律監(jiān)管。主辦券商及其內(nèi)核機構(gòu)成員的行為違反本指引規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則對其采取自律監(jiān)管措施和紀律處分。

第三十一條 【特別監(jiān)管事項】主辦券商及其內(nèi)核機構(gòu)成員出現(xiàn)以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司視情形對其采取約見談話、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責等自律措施或紀律處分；情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務(wù)；并視情節(jié)輕重，及時向中國證監(jiān)會報告：

(一)盡職調(diào)查制度、現(xiàn)場核查制度、審核工作底稿制度未有效執(zhí)行；

(二)現(xiàn)場核查報告、現(xiàn)場核查工作底稿、審核工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)唆使、協(xié)助或參與公司推薦業(yè)務(wù)部門、申請掛牌公司及其他證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；

(四)唆使、協(xié)助或者參與申請掛牌公司干擾全國股轉(zhuǎn)公司審查工作以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)工作；

(五)內(nèi)核機構(gòu)成員利用職務(wù)之便為本人或他人謀取不當利益；

(六)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第三十二條 對全國股轉(zhuǎn)公司采取的監(jiān)管措施，主辦券商及其內(nèi)核機構(gòu)成員提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實且認為理由成立，全國股轉(zhuǎn)公司應當予以采納：

(一)申請掛牌公司或其高管人員故意隱瞞重大事實，主辦券商及內(nèi)核機構(gòu)成員已履行勤勉盡責義務(wù)；

(二)申請掛牌公司在掛牌申請文件中做出特別提示，主辦券商及內(nèi)核機構(gòu)成員已履行勤勉盡責義務(wù)；

(三)主辦券商、內(nèi)核機構(gòu)成員已履行勤勉盡責義務(wù)的其他情形。

第五章 附則

第三十三條 【解釋主體】本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。

第三十四條 【實施時間】本指引自發(fā)布之日起實施。