日前，有傳聞稱國(guó)家稅務(wù)總局將于近期出臺(tái)新政，針對(duì)合伙制股權(quán)投資基金征收賬面浮盈稅，以基金所投資企業(yè)首次公開(kāi)募股(IPO)為征稅時(shí)間點(diǎn)，將私募股權(quán)(PE)投資入股價(jià)與投資項(xiàng)目IPO招股價(jià)的差額作為“增值部分”，按40%稅率征收所得稅。也有消息稱，該稅收新政將向非公司制股權(quán)投資企業(yè)征收最低35%稅款的新政，繳稅范圍是針對(duì)股權(quán)投資基金投資企業(yè)后所產(chǎn)生的賬面浮盈。

　　盡管上述傳言均未得到證實(shí)，但已在業(yè)界引發(fā)極大爭(zhēng)議。ChinaVenture投中集團(tuán)分析認(rèn)為，浮盈稅的征收將大幅增加PE基金投資成本，重創(chuàng)中國(guó)投資市場(chǎng)及創(chuàng)業(yè)環(huán)境，而針對(duì)有限合伙制基金的浮盈稅，也將改變近年來(lái)合伙制基金逐漸成為市場(chǎng)主流的格局，中國(guó)PE行業(yè)或再次退回至公司制時(shí)代。

　　一、浮盈稅增加PE成本

　　有媒體報(bào)道稱，國(guó)稅擬征收的投資企業(yè)浮盈稅率高達(dá)40%(或最低35%)，遠(yuǎn)高于企業(yè)所得稅25%的比例，如果上述政策指向基金層面，而合伙制基金的合伙人所得稅仍按原法征收，那么PE基金將面臨雙重征稅境遇，極大增加了其納稅負(fù)擔(dān)，這將對(duì)基金運(yùn)營(yíng)的各個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生不利影響。

　　在募資環(huán)節(jié)，上述稅收新政直接拉低了PE行業(yè)的盈利水平。目前一二級(jí)市場(chǎng)差價(jià)的減小正引發(fā)中國(guó)PE行業(yè)盈利水平的下滑，而稅負(fù)加重將致PE行業(yè)“雪上加霜”，其對(duì)有限合伙人(LP)的吸引力將進(jìn)一步下降。

　　資金量的減少將直接導(dǎo)致投資規(guī)模下降，PE投資將進(jìn)一步“降溫”。此外，另有傳聞稱新政將規(guī)定企業(yè)在一級(jí)市場(chǎng)每進(jìn)行新一輪融資，其原始股東人都將強(qiáng)制繳納溢價(jià)稅，直至企業(yè)上市。如果該規(guī)定最終實(shí)施，將重創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資，對(duì)于投資者，則加大了投資成本及投資風(fēng)險(xiǎn)，投資積極性將受到極大影響。

　　在退出環(huán)節(jié)，如果以基金所投資企業(yè)IPO為征稅時(shí)間點(diǎn)，將PE投資入股價(jià)與投資項(xiàng)目IPO招股價(jià)的差額作為“浮盈”征收40%所得稅，那么，這將直接影響投資者退出方式的選擇——投資者或被迫選擇并購(gòu)方式退出，以避免在未得到任何回報(bào)的情況下付出高額稅款。而最終鎖定期結(jié)束后，PE基金的實(shí)際退出價(jià)格如果低于IPO價(jià)格，是否會(huì)得到退稅？這也是上述征稅方式必須面對(duì)的一個(gè)現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。

　　二、合伙制遭遇稅收困境

　　除了征收稅率問(wèn)題，上述稅收新政特別指向了非公司制基金，意即主要針對(duì)目前市場(chǎng)主流的有限合伙制基金。

　　2007年《合伙企業(yè)法》修訂發(fā)布，提出“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅”，2008年財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》(159號(hào)文)也提出“先分后稅”的原則，就此，有限合伙制基金避免了重復(fù)征稅的問(wèn)題，并逐漸成為中國(guó)PE基金的主流模式。

　　如果傳聞中的稅收新政屬實(shí)，那么基金層面“浮盈稅”的征收將再次把基金拉回重復(fù)征稅的困境，而且40%稅率也遠(yuǎn)高于公司制基金25%的企業(yè)所得稅。此外，國(guó)稅總局此前針對(duì)創(chuàng)業(yè)投資出臺(tái)的稅收優(yōu)惠政策，多針對(duì)公司制基金，因此，中國(guó)VC(創(chuàng)業(yè)投資)/PE行業(yè)或再次如2007年以前一般，轉(zhuǎn)投公司制時(shí)代。而有限合伙制基金正逐漸成熟的GP(普通合伙人)+LP運(yùn)行模式，也將因此被迫調(diào)整。

　　三、國(guó)稅地稅政策現(xiàn)分歧

　　關(guān)于浮盈稅的征收，有傳聞稱這是《合伙企業(yè)及合伙人所得稅實(shí)施辦法》的組成部分，另有消息則表示后者重在厘清有限合伙制PE實(shí)現(xiàn)收益后，GP與LP的所得稅稅率與具體計(jì)算問(wèn)題，并不涉及浮盈稅征收。

　　不管最終的稅收新政以何種方式發(fā)布實(shí)施，未來(lái)必須面臨的一個(gè)問(wèn)題就是國(guó)稅總局政策與地方優(yōu)惠政策如何統(tǒng)一。近年來(lái)，地方政府為鼓勵(lì)本地PE行業(yè)發(fā)展，均出臺(tái)了多項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，比如北京及天津在“先分后稅”的原則下，執(zhí)行自然人LP與GP均征收20%的個(gè)人所得稅；上海、深圳、重慶則執(zhí)行LP征收20%、GP征收5%~35%累進(jìn)稅率的政策；此外，天津、吉林、新疆等地，還對(duì)基金合伙人所得稅的地方留成給予一定補(bǔ)助或獎(jiǎng)勵(lì)。

　　目前，從合伙制基金征稅傳聞還難以判斷上述地方性征稅政策能否得以延續(xù)，尤其是國(guó)稅規(guī)定的浮盈稅與地方征稅分屬基金運(yùn)營(yíng)的不同環(huán)節(jié)，如果無(wú)法協(xié)調(diào)，重復(fù)征稅將給PE基金遭遇極大的不公平。

　　整體來(lái)看，此次關(guān)于合伙制基金征稅的傳聞，盡管與現(xiàn)有政策、法律存在諸多相悖之處，也遭遇行業(yè)強(qiáng)烈質(zhì)疑，但多方消息渠道均指向于政策的真實(shí)性，未來(lái)相關(guān)政策出臺(tái)仍具較大可能性?？v觀近期中國(guó)VC/PE市場(chǎng)的政策環(huán)境，規(guī)范行業(yè)秩序、提高行業(yè)門檻是目前政策調(diào)整的主要基調(diào)，因此，蔣思遠(yuǎn)律師分析認(rèn)為，未來(lái)PE基金征稅政策將主要針對(duì)合伙制基金征稅方式，以及國(guó)稅總局與地方政府稅收政策的統(tǒng)一，而對(duì)于稅率過(guò)高問(wèn)題，鑒于目前沸騰的“民意”，其最終呈現(xiàn)結(jié)果或未如開(kāi)篇所提的那樣悲觀。