全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法

(試行)

第一條 為加強(qiáng)掛牌公司董事會(huì)秘書管理，完善公司治理，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《分層管理辦法》)等規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)掛牌公司及申請(qǐng)掛牌公司的董事會(huì)秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請(qǐng)掛牌公司設(shè)立董事會(huì)秘書的應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。

第三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程和本辦法的規(guī)定，忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)。

第四條 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《分層管理辦法》及本辦法規(guī)范掛牌公司董事會(huì)秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會(huì)秘書的資格管理工作。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以委托有關(guān)單位依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》及本辦法組織掛牌公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)及考試工作。

第五條 董事會(huì)秘書是掛牌公司與全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書對(duì)掛牌公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。

負(fù)責(zé)掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報(bào)備工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)向主辦券商和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告并公告；

(二)負(fù)責(zé)掛牌公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的組織籌備工作，參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

(三)負(fù)責(zé)掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)掛牌公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

(四)負(fù)責(zé)督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)主辦券商督導(dǎo)問詢以及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管問詢；

(五)負(fù)責(zé)組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)；督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾。

在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提醒董事會(huì)，并及時(shí)向主辦券商或者全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告；

(六)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求履行的其他職責(zé)。

第六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理，并應(yīng)當(dāng)在《公司章程》中明確相應(yīng)工作制度，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向主辦券商或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

第七條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書：

(一)存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；

(二)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的；

(三)被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

(四)掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；

(五)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第八條 除本辦法第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書：

(一)未取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，或者董事會(huì)秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；

(二)最近12個(gè)月存在《分層管理辦法》第十二條第(三)項(xiàng)所列情形的；

(三)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書的其他情形。

第九條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告，并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。公告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)董事會(huì)秘書符合本辦法任職資格的說明；

(二)董事會(huì)秘書學(xué)歷和工作履歷說明；

(三)董事會(huì)秘書違法違規(guī)的記錄(如有)；

(四)董事會(huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

第十條 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。

掛牌公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

第十一條 董事會(huì)秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

(一)出現(xiàn)本辦法第七條所規(guī)定情形之一的；

(二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

(三)違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十二條 除本辦法第十一條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書出現(xiàn)本辦法第八條所規(guī)定情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘。

第十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并及時(shí)公告，同時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。在指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

基礎(chǔ)層掛牌公司如在在原任董事會(huì)秘書離職后決定暫不設(shè)董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備。

第十四條 通過全國(guó)股轉(zhuǎn)公司組織的董事會(huì)秘書資格考試的人士，可取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

第十五條 擬參加董事會(huì)秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司(含申請(qǐng)掛牌公司)董事會(huì)進(jìn)行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

(一)本辦法第七條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所規(guī)定情形之一的；

(二)董事會(huì)秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；

(三)與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；

(四)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第十六條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司通過官方網(wǎng)站(www.neeq.com.cn)公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結(jié)果等相關(guān)事項(xiàng)。

第十七條 參加資格考試的人員應(yīng)嚴(yán)格遵守考試紀(jì)律，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定存在舞弊、擾亂考場(chǎng)秩序等嚴(yán)重違反考試紀(jì)律情形的，將被取消當(dāng)次考試成績(jī)，并在兩年內(nèi)不得參加資格考試；被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當(dāng)次考試成績(jī)，且終身不得參加資格考試。

第十八條 已通過資格考試的人員應(yīng)當(dāng)參加全國(guó)股轉(zhuǎn)公司組織的后續(xù)培訓(xùn)。

后續(xù)培訓(xùn)采取課時(shí)制。掛牌公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)于通過資格考試后每年參加不少于8個(gè)課時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)；其他人員應(yīng)當(dāng)于通過資格考試后每年參加不少于4個(gè)課時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。

通過資格考試的人員被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰的，應(yīng)當(dāng)在處罰后6個(gè)月內(nèi)至少參加8個(gè)課時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。

第十九條 通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以吊銷其董事會(huì)秘書資格證書：

(一)本辦法第七條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所規(guī)定情形之一的；

(二)未按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)課時(shí)的；

(三)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第二十條 除本辦法第十九條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書出現(xiàn)第八條第(二)項(xiàng)規(guī)定情形的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司吊銷其董事會(huì)秘書資格證書。

第二十一條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》的規(guī)定對(duì)以下行為采取自律監(jiān)管措施：

(一)明知相關(guān)人員不符合條件仍然推薦其參加考試；

(二)明知相關(guān)人員不符合條件仍然任命其為董事會(huì)秘書；

(三)對(duì)董事會(huì)秘書履職行為進(jìn)行不當(dāng)妨礙、嚴(yán)重阻撓和無故解聘，并導(dǎo)致違法違規(guī)，損害投資者利益等后果的；

(四)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他行為。

第二十二條 本辦法由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。