一、客戶的選擇

（一）建立雙方互信

蔣思遠(yuǎn)律師認(rèn)為選擇客戶非常重要，目前在市場(chǎng)多見的就是項(xiàng)目滿天飛，什么項(xiàng)目都做，最后成交很少。我們?cè)诤涂蛻艚佑|時(shí)，首先要確保和大股東直接見面，充分了解對(duì)方的需求。

通常情況下，大股東對(duì)并購(gòu)的過程并不是十分了解，對(duì)我們的信任度也有限，因此保持雙方的暢通溝通非常重要。要取得對(duì)方的充分信任。對(duì)于我們來說，一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目可能僅僅是一樁生意，但是對(duì)于一個(gè)公司而言，可能就是大股東或者全體股東一輩子的心血，如果一個(gè)人愿意把一生的心血托付給你來幫他處置，作為中介機(jī)構(gòu)的我們就要認(rèn)真掂量一下這其中的份量。

（二）充分研究公司情況

律師在接到這些項(xiàng)目，第一步就是要充分了解項(xiàng)目公司的情況的情況，一般會(huì)做一個(gè)比較詳細(xì)的盡職調(diào)查，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況做充分的了解。做投行的人通常會(huì)在很短時(shí)間內(nèi)了解一個(gè)行業(yè)的狀況，但是從紙面上的了解和在企業(yè)中的感受不完全一樣，很多的機(jī)會(huì)不是在財(cái)務(wù)報(bào)表中發(fā)現(xiàn)的，而是在和企業(yè)的溝通實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)的，因此我們會(huì)花比較長(zhǎng)的時(shí)間去研究企業(yè)的業(yè)務(wù)，和管理層溝通和大股東聊聊創(chuàng)業(yè)史，從中去感受企業(yè)，找到企業(yè)真正的價(jià)值所在。

有時(shí)候，企業(yè)的價(jià)值是渠道，有時(shí)候企業(yè)的價(jià)值是技術(shù)，而有的時(shí)候，企業(yè)的真正價(jià)值是人，是管理團(tuán)隊(duì)，是創(chuàng)始股東。因此能找到企業(yè)的真正價(jià)值所在是我們必須要做的功課。

（三）研究行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿公司和相關(guān)企業(yè)狀況

根據(jù)項(xiàng)目公司的狀況，我們通常會(huì)在同類型的上市公司和項(xiàng)目公司上下游企業(yè)中展開基本的研究公司。目前國(guó)內(nèi)收購(gòu)的主體主要是上市公司，并且以橫向收購(gòu)和縱向收購(gòu)為主，也有少數(shù)跨界收購(gòu)的例子。對(duì)上市公司的研究主要是研究上市公司的基本戰(zhàn)略和成長(zhǎng)的方式，評(píng)估上市公司的估價(jià)和現(xiàn)金儲(chǔ)備、研究上市公司的業(yè)務(wù)狀況，以及和我們項(xiàng)目公司的匹配程度。

有項(xiàng)目方曾經(jīng)為一家鐵路的技術(shù)公司尋找合適的并購(gòu)方，在經(jīng)過幾十個(gè)上市公司的篩選后，目標(biāo)鎖定在一家以公路技術(shù)為主的公司，通過研究發(fā)現(xiàn)鐵路業(yè)務(wù)為主的公司在業(yè)務(wù)上和戰(zhàn)略上都不能與目標(biāo)公司匹配。而另外一個(gè)公路業(yè)務(wù)為主的公司正在為進(jìn)入鐵路系統(tǒng)而煩惱呢，雙方在技術(shù)路線上具有相似性和極大的戰(zhàn)略互補(bǔ)性。后來安排，雙方一見如故，很快就達(dá)成了交易。通過這個(gè)案例我想說的是，律師不可能全部了解上市公司的狀況，也不可能了解各個(gè)行業(yè)的情況，因此要展開基本的研究，通過研究提升并購(gòu)的準(zhǔn)確度和成功率。

（四）評(píng)估雙方合作的可能性

在經(jīng)過對(duì)上市公司和項(xiàng)目公司的研究之后。我們會(huì)評(píng)估交易的可能性以及交易過程中間的各種風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)階段我們主要要和項(xiàng)目公司的大股東做充分的溝通，把信息充分披露給對(duì)方，也會(huì)向大股東和相關(guān)方闡述其中的風(fēng)險(xiǎn)。

在這個(gè)階段也會(huì)對(duì)公司有一個(gè)基準(zhǔn)的估值，這個(gè)很重要。對(duì)于企業(yè)而言當(dāng)然希望越高越好，通常企業(yè)的股東對(duì)自己企業(yè)的價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)和收購(gòu)方有很大的差異，因此要引導(dǎo)雙方相對(duì)客觀看待自己的估值問題。過高或者過低的估值水平都會(huì)導(dǎo)致某一方的不滿意，會(huì)為將來的合作留下隱患。從更長(zhǎng)遠(yuǎn)一點(diǎn)的角度看待估值或者從并購(gòu)方角度看待問題，或者有新的感受。

如果在這個(gè)階段項(xiàng)目公司還有猶豫或者我們認(rèn)為不能操作的項(xiàng)目，我們會(huì)選擇暫?；蛘叻艞?，那些能充分了解風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司有合理認(rèn)識(shí)的企業(yè)，我們會(huì)選擇幫助他們做好并購(gòu)的準(zhǔn)備。

（五）多方合作是成功的基礎(chǔ)

在這些年的工作中，我充分體會(huì)到合作的重要性。在一個(gè)龐大的資本市場(chǎng)中，信息是不充分的，因此選擇各種合作伙伴就顯得十分重要了。我們因?yàn)橛谐浞至私獾捻?xiàng)目方，因此需要很多有資源的中介機(jī)構(gòu)幫我們尋找到合適的并購(gòu)方，因此券商、律師和會(huì)計(jì)師、行業(yè)協(xié)會(huì)等都是我們長(zhǎng)期的合作伙伴。這個(gè)行業(yè)是一個(gè)需要充分信任需要以信用做基礎(chǔ)的，因此建立良好的合作伙伴關(guān)系對(duì)于并購(gòu)成功是很關(guān)鍵的。

二、溝通洽談階段的主要工作

遞交比較完整的報(bào)告。一旦有合適的收購(gòu)方后，我們會(huì)和收購(gòu)方做比較深入的交流，為了提升效率，通常我們會(huì)提交被并購(gòu)公司比較詳細(xì)的業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告和基本財(cái)務(wù)狀況，還會(huì)提供行業(yè)研究報(bào)告，以及勤學(xué)堂對(duì)雙方的研究評(píng)價(jià)和未來整合的一些建議。

在這個(gè)階段，我們通常會(huì)詳細(xì)披露項(xiàng)目公司在收購(gòu)過程中可能的風(fēng)險(xiǎn)。我們的經(jīng)驗(yàn)是早一點(diǎn)把風(fēng)險(xiǎn)揭示出來比隱瞞風(fēng)險(xiǎn)更好。收購(gòu)雙方一般都是專業(yè)人士，特別是收購(gòu)方，往往是行業(yè)中的領(lǐng)軍人物，對(duì)業(yè)務(wù)非常熟悉，對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)也一目了然，早點(diǎn)提出來有助于收購(gòu)方判斷企業(yè)的狀況，及早打消存在的顧慮。

并購(gòu)本身就是一種投資行為，規(guī)避其中可能的風(fēng)險(xiǎn)是必然的。從另外一個(gè)角度講，完美的企業(yè)是不存在的，一個(gè)有各種問題的企業(yè)是正常的，往往打扮成完美的企業(yè)會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)方的各種猜測(cè)和懷疑，反而增加了收購(gòu)的難度。

及時(shí)跟蹤溝通，解決過程中存在的各種問題。一個(gè)完整的收購(gòu)過程通常不僅僅和投資部門打交道，還經(jīng)常需要和業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所、律師等多部門協(xié)調(diào)處理，交易鏈條的長(zhǎng)短決定了并購(gòu)的難易程度。

通常情況下，過長(zhǎng)的鏈條中會(huì)出現(xiàn)各種不同的意見，每一個(gè)聲音若不能及時(shí)溝通解決，都會(huì)造成收購(gòu)的失敗，通常我們認(rèn)為并購(gòu)會(huì)比較復(fù)雜，成功率低，影響決策的原因很多，長(zhǎng)鏈條中的多種聲音是一個(gè)關(guān)鍵原因。

我們通常在前期的各種研究和數(shù)據(jù)的分析，在這個(gè)時(shí)刻就能發(fā)揮作用。通常情況下，收購(gòu)方的業(yè)務(wù)部門和財(cái)務(wù)都是扶助決策的，一般僅僅是靠自己的經(jīng)驗(yàn)做判讀。

在他們介入之前，我們?yōu)樗麄兲峁┝嗽敱M的資料，減少了他們自己未來查找資料的麻煩，能大大縮短了決策的時(shí)間，更重要的是我們提供的數(shù)據(jù)和研究報(bào)告通常能對(duì)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)部門施加更多的影響。對(duì)于他們提出的各種問題，我們?cè)陬A(yù)案中都已經(jīng)完全解決了，這樣減少了對(duì)方的工作難度，也通過各種溝通機(jī)會(huì)促使決策的意見朝著一個(gè)方向前進(jìn)。

學(xué)會(huì)妥協(xié)。交易的過程實(shí)際上是一個(gè)不斷妥協(xié)的過程。所謂妥協(xié)不是一方的單獨(dú)讓步，而是從各方角度看待如何在確保能成交的前提下，如何安排各方的利益，這個(gè)利益不簡(jiǎn)單是估值的高低問題，更多的是長(zhǎng)短期各種利益和戰(zhàn)略的安排。通過這樣不斷妥協(xié)最終實(shí)現(xiàn)了大家共同的利益。

律師的經(jīng)驗(yàn)是，通常只強(qiáng)調(diào)一方利益的，最終得到的都很少，失敗的很多。而在交易過程中懂得讓步的企業(yè)最終收益是最大的。成功的并購(gòu)是雙方收益的，而單純?yōu)榱艘环嚼婵桃鈮旱土硗庖环降氖找鎻拈L(zhǎng)期看都是不高的。

三、后期服務(wù)階段

常規(guī)來說，交易達(dá)成后，我們的工作就結(jié)束了。一般的并購(gòu)企業(yè)也是這樣的做法。但是通常雙方在合約中有很多約定需要在后期完成，雖然從我們的角度已經(jīng)不需要做什么工作了，但是我們?cè)谄渲械慕巧珱Q定了我們繼續(xù)為雙方提供平滑的溝通工作能有效緩解整合過程中的矛盾，幫助企業(yè)落實(shí)合約中的各種承諾。

一個(gè)項(xiàng)目的結(jié)束應(yīng)該是一個(gè)長(zhǎng)期生意的開始。對(duì)于交易雙方而言，這只是一個(gè)項(xiàng)目，而勤學(xué)堂在整個(gè)項(xiàng)目過程中的努力是能被交易雙方看到的。一般通過一個(gè)項(xiàng)目的完成，我們不但幫助被并購(gòu)方完成交易，更多時(shí)候，并購(gòu)方會(huì)委托我們繼續(xù)服務(wù)，幫助他們收購(gòu)更多的公司，這就是基于對(duì)我們服務(wù)的認(rèn)可，這樣我們可以從一個(gè)項(xiàng)目開始到進(jìn)入一個(gè)行業(yè)的研究，最終實(shí)現(xiàn)成為在一個(gè)行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)專家，目前我們通過這種辦法，在教育、酒、物流、軍工、新能源、新材料和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)都建立了良好的關(guān)系和穩(wěn)定的收并購(gòu)渠道。