一、基金設立的背景和目標

XXX有限公司（以下簡稱“XXX”）擬與XXX省產業(yè)投資引導基金（以下簡稱“引導基金”）、XXX省優(yōu)質農業(yè)企業(yè)及企業(yè)家（以下簡稱“其他合作方”）共同成立“XXX產業(yè)投資子基金”（以下簡稱“子基金”），投資XXX省優(yōu)質的大農業(yè)概念類公司股權，并經過一段時間培育、整合后，在其符合新三板掛牌/IPO要求，或資本增值后，通過第三方（上市公司）股權轉讓、控股股東/管理層回購、A股/新三板二級市場減持股票等方式實現退出。

二、子基金基本情況

(一)子基金名稱

子基金名稱擬定為“XXX產業(yè)投資子基金”。

(二)子基金組織形式

子基金的組織形式為有限合伙企業(yè)。

(三)子基金注冊地

子基金注冊地為XXX省XXX市。

(四)子基金規(guī)模

子基金由XXX、引導基金、XXX省優(yōu)質農業(yè)企業(yè)及企業(yè)家發(fā)起設立，總規(guī)模XXX億元。

(五)子基金主發(fā)起人情況

子基金由XXX作為主發(fā)起人發(fā)起設立。XXX出資XXX億元，擔任普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

XXX系一家股權投資基金、并購基金管理公司，注冊資本XXX億元，主要運用自有資金及設立子基金進行股權投資或與股權相關的債權投資，以及提供投資顧問、投資管理、財務顧問服務。XXX年，XXX取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的“私募投資基金管理人”牌照，編號XXX。XXX具有健全的股權投資管理、風險控制流程和財務管理制度，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導、管理咨詢、財務顧問等增值服務。

XXX能夠有效促進資源拓展和匹配，實現業(yè)務聯動，資源共享，具有豐富的項目儲備。同時XXX與多家券商、金融機構保持著良好的關系和合作，有數百家上市公司、新三板掛牌公司、標的公司資源，能夠有效的促進股權投資基金的資源拓展和匹配。

XXX主要投資管理團隊人員有XXX年以上投資銀行工作經驗，長期服務于中小型企業(yè)，對資本市場運作具有豐富經驗。此外，XXX與XXX行業(yè)研究所合作密切，重要項目、重點行業(yè)向研究員征求意見，共同盡調；還長期外聘相關各行業(yè)的專家作為長期顧問。

(六)子基金管理人情況

子基金將委托XXX擔任基金管理人，并與其簽署 《委托管理協(xié)議》，除非根據相關約定提前終止，該協(xié)議期限與子基金的期限一致。

(七)子基金管理團隊情況

XXX由XXX組成子基金管理團隊。管理團隊組成人員簡歷如下：

(八)子基金的組織架構

(九)子基金投資領域

子基金的投資領域為：農業(yè)育種、種/養(yǎng)殖、屠宰加工及食品加工、農資流通渠道、銷售，以及優(yōu)質的食品服務、農業(yè)物聯網及互聯網+農業(yè)等領域。

(十)子基金存續(xù)期限

子基金經營期限為5年，其中投資期2年，投資持有期2年，投資退出期1年。經執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人同意，可將子基金存續(xù)期限延長一年，延長后期限不超過十年。投資項目如提早退出，經執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人同意，子基金可以提早清算。

(十一)子基金的托管

子基金的募集資金可以交由具有托管業(yè)務資質的銀行業(yè)金融機構托管，采取公開招標的方式選擇，并與其簽署《托管協(xié)議》。托管銀行按照托管協(xié)議，負責資產保管、資金撥付和結算等日常工作，并對投資活動進行動態(tài)監(jiān)管，每季度向引導基金提交監(jiān)管報告。

三、基金募集

(一)基金募集進度計劃及當前進度列表

子基金各合伙人的出資根據投資項目的資金需求進度分期到位，至遲不超過XXX年；并且，首期出資不低于認繳出資額的XXX%。

(二)基金申請引導基金規(guī)模及出資比例

子基金擬申請引導基金XXX元，占子基金總出資額的XXX。

(三)其他出資人出資金額及出資比例

XXX出資XXX億元，占子基金總出資額的XXX%，擔任普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，享受劣后級投資收益；其他出資人出資XXX億元，占子基金總出資額的XXX%，作為有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，享受優(yōu)先級投資收益。子基金單一出資人出資額不低于500萬元，且單一出資人及其一致行動人出資額不超過子基金注冊資本2/3。

(四)出資人（含子基金管理人）之間的股權、債權或親屬等關聯關系說明

子基金出資人之間不具有股權、債權或親屬等關聯關系。

(五)已確認的出資人如有特殊訴求需予以說明

已確認出資人暫無特殊訴求。

四、子基金投資

(一)子基金投資方向

子基金的投資方向為農業(yè)產業(yè)的培育和扶持，兼顧中短期財務投資，優(yōu)先投資XXX省范圍內大農業(yè)概念企業(yè)，投資于XXX省企業(yè)的資金原則上不低于子基金注冊資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業(yè)總股權的30%，對單一企業(yè)投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%；后續(xù)跟進投資不超過子基金對該企業(yè)實際投資額的50%。

(二)子基金投資策略

子基金以條件相對成熟的擬上市項目為主要投資方向，控制風險，縮短投資周期；同時兼顧中早期項目的投資培育，在整體收益得以保證的前提下提前布局，獲取更高的超額收益。

(三)投資決策機制

子基金在運作上完全采取市場化策略，嚴格堅持股權投資必要的業(yè)務原則――盡責調研、客觀評估、科學決策。 子基金借鑒國際主流管理模式，并結合中國的本土特點，設立獨立的投資決策委員會，作為最高投資決策機構。

投資決策委員會委員應具備項目研判所需相關專業(yè)知識、實踐經驗和對本地政策和企業(yè)情況的了解，提高決策的專業(yè)性、科學性及獨立性。投資項目由該投資決策委員會審核且同意后方可實施。投資決策委員會奉行穩(wěn)健的經營風格，力圖將投資風險控制在可承受的風險范圍內。

(四)項目遴選標準

子基金應以企業(yè)有良好發(fā)展前景及具備上市意愿和條件為投資標的選擇基本標準。項目遴選應符合以下條件：

1、大農業(yè)概念類企業(yè)；

2、依法設立且存續(xù)滿兩年（有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算）；

3、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；

4、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；

5、股權明晰；

6、具有獨特的競爭優(yōu)勢或成長潛力；

7、具有較高的行業(yè)進入壁壘；

8、具有可靠的退出渠道和可預期的退出時間；

9、具有有利的投資價格和合適的投資收益；

10、子基金投資決策委員認定的其他標準。

(五)擬投資項目投資價值分析

(六)項目儲備情況

(七)基金投資限制說明

子基金投資于XXX省企業(yè)的資金原則上不低于子基金注冊資本的70%。其中，子基金投資不超過被投資企業(yè)總股權的30%，對單一企業(yè)投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%。

子基金不得從事以下投資：

1、認購任何其他私募股權投資基金或者其他性質的私募基金；

2、股票、期貨、房地產、企業(yè)債券、金融衍生品、非保本理財產品、保險計劃等；

3、可能承擔無限責任的對外投資；

4、向銀行或者其他金融機構申請貸款，不得發(fā)行債券，不得為任何機構或個人的債務提供任何形式的擔保；

5、向第三方提供資金非保本拆借及贊助、捐助等；

6、法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

未經全體合伙人同一，子基金不得將退出投資項目取得的任何資本和收益重新投資。

(八)項目投后管理策略及增值服務

XXX依托于XXX，將利用在金融領域的優(yōu)勢，將投資后管理從整個投資管理流程中分離出來，通過對每個投資項目的價值深入挖掘和精耕細作，為被投資企業(yè)提供個性化的資本服務、以及有實用價值的、貼身的增值咨詢服務、執(zhí)行服務，來實現利益的最大化。

(九)投資退出渠道及退出機制

子基金投資標的股權后，將經過一定時間的培育、整合，選擇下述幾種退出方式：

1、其他合作方收購。發(fā)起設立子基金的其他合作方有投資或收購兼并意向，可以由其他合作方收購子基金持有的標的股權，股權轉讓價格按照評估價值或收購時同倍市盈率等方式協(xié)商確定。

2、掛牌全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、主板交易系統(tǒng)后二級市場退出。在標的公司經過資本市場運作，實現了掛牌新三板或主板上市，則子基金可以根據二級市場的交易價格，擇機出售標的公司股權，實現子基金退出。

3、管理層、原股東回購退出。經過培育、整合，標的公司經營狀況有了較大變化，或者啟動了掛牌三板/A股上市等資本運作，則也可由原公司的管理層、原股東溢價回購，實現子基金的退出。

4、股權轉讓至其他市場化收購方。由XXX尋找意向收購方（上市公司），按照市場化原則，以評估價格將標的股權轉讓至上市公司或其他收購方，實現子基金獲利退出。

有下述情況之一的，引導基金可以無需其他出資人同意，選擇退出子基金：

1、與基金管理人簽訂合作協(xié)議超過1年，子基金管理團隊未按照約定程序和時間要求完成設立手續(xù)；

2、子基金設立1年以后，未開展投資業(yè)務；

3、子基金為按照章程或合伙企業(yè)協(xié)議約定投資；

4、投資領域和階段不符合法律法規(guī)規(guī)定；

5、基金管理人發(fā)生實質性變化。

(十)潛在同業(yè)競爭的情況說明

子基金不投資業(yè)務、經營范圍完全一致的企業(yè)，避免同業(yè)競爭。

五、子基金經營管理

(一)合伙人會議

合伙人會議由全體合伙人組成，是基金的最高權力機構。合伙人會議行使下列職權：

1、修改基金合伙協(xié)議；

2、變更子基金的名稱、地址；

3、變更子基金經營范圍；

4、延長資金存續(xù)期限；

5、決定子基金出資總額的增加或減少；

6、對合伙人的入伙及退伙事宜作出決議；

7、決定年度收益分配方案；

8、子基金的清算方案；

9、更換子基金的執(zhí)行事務合伙人、基金管理人、基金財務顧問和基金托管人。

(二)執(zhí)行事務合伙人

XXX為子基金唯一執(zhí)行事務合伙人，擁有執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于投資決策委員會同意或授權范圍內的投資事務、子基金財產處置、子基金經營管理團隊委派及聘用、子基金存續(xù)及經營所涉及一切事項。

(三)投資決策機構

子基金下設“投資決策委員會”，負責對子基金的投資、退出及所有重大事項進行審議、決策。投資決策委員會設4名委員，由XXX委派2名，引導基金委派1名，其他合作方委派1名。投資決策委員會的決策2/3票以上通過即為有效。

(四)工作分工

為發(fā)揮各方專業(yè)優(yōu)勢，XXX主要負責子基金的日常運營及投資管理服務，包括資金募集、項目篩選、盡職調查、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化、業(yè)務和財務重組、資本運作、投資項目退出等工作；引導基金主要負責標的公司推薦、引導基金出資、政企對接等工作。

(五)子基金風險防范制度

1、同業(yè)競爭禁止原則：子基金不投資業(yè)務、經營范圍完全一致的企業(yè)，避免同業(yè)競爭。

2、資金第三方托管：引入資金第三方獨立托管機制，將基金托管至各方認可的商業(yè)銀行，托管人履行資金的保管和監(jiān)督職能。

3、兩層決策機制：凡擬投資項目，先由執(zhí)行事務合伙人審核完善，然后提交子基金投資決策委員會決策。

4、定期的信息披露：子基金執(zhí)行事務合伙人每季度需要向引導基金公司提交《子基金運行報告》，并于每個會計年度結束后4個月內提交經注冊會計師審計的《子基金年度會計報告》和《子基金年度執(zhí)行情況報告》。

(六)子基金關聯交易表決機制

1、關聯方的認定標準：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方擁有另一方50%以上的權益。

2、審議投資項目時，若投資決策委員會委員構成擬投資企業(yè)的關聯方，該委員在進行本項表決時應予以回避，并被取消表決權。

(七)子基金會計核算與財務管理制度

子基金的財務核算與財務管理制度由XXX按照中國現行財務、會計方面的法律法規(guī)和相關規(guī)定制定。

子基金的會計年度采用日歷年制，自1月1日起至當年12月31日止。子基金第一個會計年度從成立日起至當年12月31日止。

子基金在每個會計年度結束后4個月內向各合伙人提交經審計的年度財務報告。

子基金聘請會計師事務所對合伙人的出資進行審驗，對年度財務報告進行審計，對清算報告以及其他必要的財務文件進行審核。

(八)基金止損機制

子基金投資不超過被投資企業(yè)總股權的30%，對單一企業(yè)投資資金總額不超過子基金注冊資本的25%。

子基金可采取子基金相關方、大股東或者管理層回購的方式退出也可以通過二級市場退出或者第三方股權轉讓等方式退出。

子基金的投資項目應當建立止損機制，在投資協(xié)議中設定回購條件，當所投資公司業(yè)績或其他指標不達預期時，由大股東或實際控制人回購股權。

六、費用

(一)子基金承擔的費用

1、支付子基金管理費；

2、支付子基金托管費；

3、基金本身的稅費及其他費用。

(二)子基金管理費

管理費率按子基金實繳到位資金總額的2%/年收取。子基金管理費按半年分期支付，不足半年的按天數支付。

管理費用于以下事項：子基金的籌建費用、財務費用、管理費用、營業(yè)費用、人員薪酬獎金、差旅費、律師費用、審計費用、固定資產（如辦公設備、家具、車輛等）、投資決策委員會會議費用及其他業(yè)務開展所需的正常費用支出。

七、子基金收益分配與清算

(一)子基金收入及可分配資產

子基金收入：股權或其他投資退出變現后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及其他合法收入。

可分配資產：指基金投資完成后，可分配給合伙人的全部基金資產，包括基金投資實現的現金資產和非現金資產。原則上，將基金全部資產變現后再進行分配。

(二)收益分配順序

1、子基金收益扣除各項必要費用和提取必要預備金后，首先支付優(yōu)先級資金本金及出資額8%（根據實際情況調整）的利息。

2、扣除優(yōu)先級資金收益后，按如下順序、比例分配剩余的基金收益：

（1）首先，支付劣后級資金本金；

（2）其次，在劣后級資金的投資收益率小于等于8%時，執(zhí)行事務合伙人不享受業(yè)績分成；在劣后級資金的投資收益率大于8%時，超額收益部分由劣后級有限合伙人、執(zhí)行事務合伙人按照80%：20%進行分配。

（3）引導基金為激勵執(zhí)行事務合伙人及其他合作方，引導基金的投資收益由引導基金、執(zhí)行事務合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%進行分配。

3、子基金利潤分配方案每年末由執(zhí)行事務合伙人擬定，合伙人會議全體合伙人表決通過。

(三)子基金收益分配時間

1、子基金經營期間，因項目投資取得的現金收入，原則上不得用于再投資；如有再投資需求，全體合伙人協(xié)商一致后確定。

2、子基金每年12月進行一次利潤分配或虧損分擔。

(四)子基金的解散

子基金有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數滿三十天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷；

7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(五)子基金的清算

子基金解散，應當由清算人進行清算，清算人由執(zhí)行事務合伙人擔任，也可以由執(zhí)行事務合伙人委托第三人擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內將子基金解散事項通知債權人，清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

1、清理子基金資產，分別編制資產負債表和資產清單；

2、處理與清算有關的子基金未了結事務；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權、債務；

5、處理子基金清償債務后的剩余資產；

6、代表子基金參加訴訟或者仲裁活動。

基金資產在支付清算費用和基金管理費、基金財務顧問費、基金托管費、基金運營及其它費用，繳納所欠稅款、清償債務后剩余的可分配資產，由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的分配方式進行分配。

清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

清算期間，子基金不得開展與清算無關的經營活動。

XXX有限公司

年 月 日