第一章 總則

第一條為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟，促進中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

第三條證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第四條擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權(quán)益。

第五條證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

第六條證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購私募債券前簽署風(fēng)險認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第七條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實施自律管理。

第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)符合下列條件：

（一）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù)，并已開展債券承銷業(yè)務(wù)；

（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被中國證監(jiān)會立案稽查，未受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（七）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第九條證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點，應(yīng)當(dāng)將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案：

（一）公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點的說明；

（二）開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）公司董事會關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；

（四）證券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

第十條證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)組織對證券公司試點實施方案進行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

第三章 盡職調(diào)查

第十一條證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商，應(yīng)對發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的基本情況和實際控制人情況；

（二）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（四）財務(wù)狀況及償債能力；

（五）信用記錄調(diào)查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進服務(wù)的機構(gòu)資信狀況（若有）；

（八）或有事項及其他重大事項情況。

第十二條證券公司承銷私募債券，應(yīng)遵循審慎原則，履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。

證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點關(guān)注以下事項：

（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發(fā)行人提供的財務(wù)會計文件有無虛假記載；

（三）發(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第十三條證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。

第四章 債券承銷

第十四條證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費用；

（三）發(fā)行人對其所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明；

（四）發(fā)行對象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標(biāo)準(zhǔn)；

（八）私募債券的轉(zhuǎn)讓場所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。

第十六條證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第十七條證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當(dāng)手段誘使投資者認(rèn)購私募債券。

第十八條證券公司對在承銷活動中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。

第十九條私募債券存續(xù)期間，證券公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機構(gòu)的情況，及時掌握其風(fēng)險狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)。

證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。

第五章 風(fēng)險控制與合規(guī)管理

第二十條證券公司應(yīng)建立健全開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的管理制度、業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責(zé)分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。

第二十一條證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度，加強業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險識別、評價和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險控制指標(biāo)體系和動態(tài)監(jiān)控機制。

第二十二條證券公司應(yīng)采取有效措施，對私募債券承銷業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度、重大決策和業(yè)務(wù)方案進行合規(guī)審查，對業(yè)務(wù)開展情況進行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進行定期或不定期的合規(guī)檢查。

證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。

第二十三條證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理制度，加強對盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告、承銷協(xié)議等業(yè)務(wù)檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。

第六章 自律管理

第二十四條證券業(yè)協(xié)會對證券公司的私募債券承銷業(yè)務(wù)進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。

第二十五條證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會將移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)依法查處。

第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，自發(fā)布之日起施行。