并購重組因其復(fù)雜性，涉及多方利益的協(xié)調(diào)。一個(gè)設(shè)計(jì)完善的交易結(jié)構(gòu)，能夠滿足交易各方不同的利益需求,加速并購重組進(jìn)展并提高并購實(shí)際效果。通過精心設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，參與各方可以對(duì)被并購企業(yè)在權(quán)益、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律、人員等方面進(jìn)行規(guī)劃、安排，就支付對(duì)價(jià)、支付方式、操作流程進(jìn)行協(xié)商，協(xié)調(diào)彼此利益，從而達(dá)成并購交易目標(biāo)。

一、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)事關(guān)交易成敗

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是并購交易過程的核心環(huán)節(jié)，事關(guān)整個(gè)交易的成敗。

一方面，在對(duì)并購交易目標(biāo)進(jìn)行全面完整的前期調(diào)查后，并購的主動(dòng)方需要根據(jù)調(diào)查評(píng)價(jià)結(jié)果、預(yù)期成本及相對(duì)方意圖，進(jìn)行深入分析、統(tǒng)籌考慮，精心選擇談判時(shí)機(jī)，設(shè)計(jì)并選出最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)，然后以此為核心制作并購重組建議書。在并購已經(jīng)成為全球資本擴(kuò)張主流模式的現(xiàn)代社會(huì)，并購項(xiàng)目數(shù)以十萬百萬計(jì)，但最后能夠進(jìn)入實(shí)施階段并順利完成的畢竟還是少數(shù)，其中最關(guān)鍵的就是并購交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。并購交易結(jié)構(gòu)符合各方預(yù)期，是各方達(dá)成交易意向的基本前提，否則下一步合作便無從談起。

另一方面，交易結(jié)構(gòu)的至關(guān)重要性，更體現(xiàn)在它是對(duì)后續(xù)并購重組流程的頂層設(shè)計(jì)。并購交易的股權(quán)操作、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、項(xiàng)目融資、財(cái)務(wù)統(tǒng)籌、會(huì)計(jì)調(diào)整、稅務(wù)安排都是在交易結(jié)構(gòu)的框架內(nèi)一步步開展。交易結(jié)構(gòu)的好壞，將直接決定并購重組能否順利實(shí)施、能否為市場及監(jiān)管機(jī)構(gòu)接受，甚至決定整個(gè)并購項(xiàng)目的成敗。

二、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)

“最重要的不是選擇,而是選擇的方向。”在對(duì)交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)、謀劃時(shí)，首先必須確定我們的目標(biāo)是什么。

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)只有一個(gè)：在符合法律法規(guī)及政策的最基本前提下，設(shè)計(jì)并選出一種最優(yōu)的解決方案，最大化地滿足交易各方的利益需求，最小化交易風(fēng)險(xiǎn)與交易成本，從而確保并購交易最終得以順利實(shí)施。

三、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的原則

（一）規(guī)則兼顧原則

并購交易必須完全符合現(xiàn)有的規(guī)則框架，在進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)兼顧企業(yè)治理、證券發(fā)行、財(cái)政稅收等各方面的法律法規(guī)規(guī)定。只有及時(shí)全面地洞悉法律、法規(guī)、行會(huì)規(guī)定及其變動(dòng)趨勢，在明確合規(guī)邊界的同時(shí)為并購交易提供足夠的操作空間，確保并購交易一氣呵成。若交易結(jié)構(gòu)不具備合法性，即使再精巧的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)也將無法通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核，后續(xù)監(jiān)管更是阻礙重重。

此外，交易的成敗還取決于對(duì)監(jiān)管部門政策的領(lǐng)會(huì)。在監(jiān)管法規(guī)既定的前提下，政府特定時(shí)期的產(chǎn)業(yè)政策決定監(jiān)管部門的審核尺度。稅收政策、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓政策決定并購交易步驟的設(shè)計(jì)，利率政策、外匯管制政策、行業(yè)準(zhǔn)入政策以及在某些情況下的跨境行政審批政策，對(duì)跨國并購的交易風(fēng)險(xiǎn)、成本都影響巨大。如2015年底九鼎集團(tuán)通過并購中江集團(tuán)，將旗下PE業(yè)務(wù)注入A股上市公司中江地產(chǎn)，中江地產(chǎn)隨后更名為九鼎投資（股票代碼600053）。但由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)借殼上市，九鼎投資自重組復(fù)牌后一直面臨證監(jiān)會(huì)對(duì)其違規(guī)借殼逃避監(jiān)管的質(zhì)疑；而截至2016年8月20日，早前已在新三板成功掛牌的九鼎集團(tuán)（股票代碼430719）仍處于停牌之中。

（二）風(fēng)險(xiǎn)平衡原則

首先，確保利益與風(fēng)險(xiǎn)之間的平衡。一般來說，并購交易各方的利益并不總是一致的，這種不一致在稅負(fù)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)上表現(xiàn)尤為突出。而各方就權(quán)利與義務(wù)安排達(dá)成一致，從而平衡相關(guān)利益與風(fēng)險(xiǎn)，是并購得以順利進(jìn)行的重要推進(jìn)器。

其次，確保風(fēng)險(xiǎn)、成本與復(fù)雜程度之間的平衡。設(shè)計(jì)復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)為了降低操作難度，進(jìn)而降低交易成本和風(fēng)險(xiǎn)。但交易結(jié)構(gòu)并不是越復(fù)雜越好，過于復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)本身卻可能提高交易成本并帶來新的風(fēng)險(xiǎn)，因而需要在結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度、交易風(fēng)險(xiǎn)與交易成本之間謀求最佳平衡。

四、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的關(guān)注點(diǎn)

并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)主要聚焦于收購對(duì)象、標(biāo)的價(jià)格、支付方式、融資方式、交易步驟、附加條件等因素，以下幾點(diǎn)尤為值得關(guān)注。

（一）并購目的

即為什么實(shí)施這一次并購。并購主體不同，在實(shí)施每一次具體的并購時(shí)有著不同的具體出發(fā)點(diǎn)，這是確定無疑的。

在產(chǎn)業(yè)并購（橫向并購或者縱向并購）中，一般基于以下出發(fā)點(diǎn)：

1.獲取被并購方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、品牌技術(shù)、營銷網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，形成協(xié)同效應(yīng)。如中遠(yuǎn)太平洋以76.3億元人民幣，向中海集團(tuán)、中海集運(yùn)分別購買其持有的中海港口51%和49%股權(quán)；阿里巴巴以12.50億美元收購上海拉扎斯27.70%股權(quán)。

2.減少關(guān)聯(lián)交易、完善公司治理結(jié)構(gòu)，如林海股份(股票代碼600099)以4.49億元人民幣收購江蘇林海動(dòng)力。

而近期國內(nèi)較為火熱的混合并購，則著力于擴(kuò)展并購主體的主營業(yè)務(wù)、分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，或者實(shí)現(xiàn)借殼上市、整體上市，如蘇寧潤東以19.30億元人民幣收購中興通訊旗下控股子公司努比亞33.33%股權(quán)，進(jìn)一步向通訊設(shè)備、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、智能家居等多個(gè)領(lǐng)域拓展；又如順豐控股借殼鼎泰新材（股票代碼002352），等等。

交易結(jié)構(gòu)種類繁多，并購目的決定了選擇哪一種最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)。完整把握主并方的真實(shí)動(dòng)因與目的，是做好并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的第一步。

（二）并購方式

并購方式是實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的具體操作方式，分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類。

股權(quán)并購是指投資人通過購買目標(biāo)公司股東的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)公司的增資，從而取得目標(biāo)公司全部股權(quán)或控股權(quán)。根據(jù)實(shí)施的具體手段不同，上市公司股份并購可以分為要約收購、協(xié)議收購、間接收購。如果目標(biāo)公司股權(quán)集中，一般采取協(xié)議收購或間接收購的方式，進(jìn)行善意收購；當(dāng)目標(biāo)公司股權(quán)分散且流動(dòng)性較強(qiáng)時(shí)，不妨根據(jù)需要采取先在二級(jí)市場收購目標(biāo)公司股份然后進(jìn)行部分要約或全面要約的方式實(shí)施收購。2016年2月，中國化工集團(tuán)公司成功以465.97億美元的對(duì)價(jià)，通過要約收購的方式獲得瑞士先正達(dá)的100%股權(quán)。

“適合自己的才是最好的”，股份并購必須根據(jù)需要審慎地選擇收購手段，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求精確地設(shè)計(jì)實(shí)施步驟與時(shí)機(jī)，從主體資格、資質(zhì)、資產(chǎn)、負(fù)債、重大合同、勞動(dòng)保障、稅務(wù)等所有環(huán)節(jié)進(jìn)行充分完備的調(diào)查，最大程度地防范并購風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)并購是指通過購買并運(yùn)營目標(biāo)企業(yè)有價(jià)值的資產(chǎn)，從而獲取目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)、市場份額或利潤創(chuàng)造能力。資產(chǎn)收購的對(duì)象主要是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，因而不必承受目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)合同或法律義務(wù)。在并購過程中，如果經(jīng)過盡職調(diào)查及法律評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)并購目標(biāo)企業(yè)在某些合同或契約中處于不利地位，或者存在引發(fā)糾紛或訴訟的巨大風(fēng)險(xiǎn)，就應(yīng)該選擇購買資產(chǎn)而不是整個(gè)企業(yè)。收購資產(chǎn)后重新注冊一家公司，將資產(chǎn)裝進(jìn)新公司即可有效規(guī)避與原公司相關(guān)的義務(wù)或潛在訴訟。

由于與股權(quán)并購相比，資產(chǎn)并購較容易通過審批，國內(nèi)的并購項(xiàng)目常包裝成資產(chǎn)并購，以求快速過審。

（三）支付方式

并購交易的對(duì)價(jià)可以通過現(xiàn)金支付、股份支付或者國資委無償劃撥，在實(shí)務(wù)操作中也可以創(chuàng)新地采用認(rèn)股權(quán)證、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券支付或資產(chǎn)置換、混合支付的方式。

1.現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付，對(duì)于買方而言無須進(jìn)行證券價(jià)值評(píng)估，便于并購交易的快速達(dá)成；對(duì)于賣方而言，目標(biāo)公司股東不必承擔(dān)證券風(fēng)險(xiǎn)，亦不會(huì)受到并購后目標(biāo)公司的發(fā)展前景不明朗、利率或者通貨膨脹的影響。

采用現(xiàn)金支付，需要考慮買方的現(xiàn)金流量、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)對(duì)買方的融資能力要求較高，錦江股份（股票代碼600754）在收購Star SDL Investment Co.旗下的盧浮集團(tuán)時(shí)，就曾利用巨額的銀團(tuán)并購貸款。為了緩解并購重組中主并方的現(xiàn)金壓力，監(jiān)管部門目前放寬了對(duì)上市公司發(fā)行新股的限制，規(guī)定上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以募集配套資金；但隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的監(jiān)管趨嚴(yán)，配資政策未來在適用范圍上勢必會(huì)收縮。

2.股份支付

股份支付，可以采用交換已持有的股份或者定向增發(fā)新股的方式。股份支付對(duì)于買方而言不需要支付大量現(xiàn)金，從而避免承受現(xiàn)金短期內(nèi)大額流出的壓力，不需要承擔(dān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于賣方而言，可以延緩所得稅的繳納，但需要承擔(dān)股份溢價(jià)過高、股價(jià)不利波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

受限于現(xiàn)有的上市公司收購政策，收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

3.綜合證券支付

在上市公司的并購重組中，支付工具可以是包括股票、現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證在內(nèi)的多種形式的組合。例如，合力泰（股票代碼002217）在完成借殼聯(lián)合化工上市后，2015年以9.6億元收購業(yè)際光電100%股權(quán)，其中通過向業(yè)際光電全體股東非公開發(fā)行股份支付7.2億元，通過現(xiàn)金支付2.4億元；2016年又以23億元收購比亞迪股份（股票代碼002594）旗下全資子公司比亞迪電子部品件100%股權(quán)，其中通過向比亞迪股份定向增發(fā)1.78億股新股支付17.25億元，通過現(xiàn)金支付5.75億元。

同樣，主并方通過發(fā)行認(rèn)股權(quán)證可以延期支付股利，從而為公司提供額外的股本基礎(chǔ)。當(dāng)主并方看好目標(biāo)公司近期盈利能力但對(duì)未來前景把握不準(zhǔn)時(shí)，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券支付，但要求該債券可以在二級(jí)市場流通，否則必須同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)。目前，監(jiān)管層正研究并購重組支付方式創(chuàng)新，將在未來逐步引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等支付工具。

三種支付方式整體而言平分秋色，在實(shí)際操作中運(yùn)用的幾率相近。支付方式的選擇應(yīng)確保并購最大限度的順利進(jìn)行，同時(shí)考慮買方的現(xiàn)金流量、資金來源、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，例如，賣方如果偏好現(xiàn)金，在交易結(jié)構(gòu)中盡可能提供現(xiàn)金選擇權(quán)；買方認(rèn)為并購對(duì)象未來發(fā)展的不確定性較大，風(fēng)險(xiǎn)較高，則在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)可以考慮分步購買或采用附加期權(quán)支付；交易各方對(duì)交易價(jià)格及標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力存在較大分歧，可以安排對(duì)賭條款。

（三）融資模式

主并方完成并購需要大量的資金，融資模式解決的是如何獲取這些資金的問題。

根據(jù)融資渠道的不同，融資模式分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資的資金來源于企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)積累的資金，簡單快捷且不用支付中介渠道的融資費(fèi)用，限于自有資金充裕的企業(yè)采用。外部融資則可以通過發(fā)行債券、增發(fā)新股向第三方融資，或借助過橋貸款、關(guān)聯(lián)方資金。

近幾年，國內(nèi)并購交易開始大量采用以下方式融資：

1.增發(fā)股份募集配資?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。所募集資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì)審核；超過100%的，一并由發(fā)行委員會(huì)審核。募集的配套資金可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、稅費(fèi)和人員安置費(fèi)用、中介費(fèi)用等；但是用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不得超過募集配套資金的50%，并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%。

2.設(shè)立并購基金。并購基金通過引入第三方資金共同收購目標(biāo)公司，在運(yùn)作時(shí)普遍使用較高的財(cái)務(wù)杠桿，第三方資金和自有資金的比例在4倍左右。通過設(shè)立并購基金，上市公司可以充分發(fā)揮基金的乘數(shù)效應(yīng)，從而更加迅速高效地進(jìn)行同行業(yè)或者上下游公司的整合擴(kuò)張。

在選擇最佳融資模式的時(shí)候，主并方應(yīng)當(dāng)綜合考慮與測算融資的成本、風(fēng)險(xiǎn)。除非基于特殊戰(zhàn)略規(guī)劃，盡可能選擇成本低、對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)影響小的融資模式，按先內(nèi)后外的順序依次進(jìn)行優(yōu)選、排除。

（五）風(fēng)險(xiǎn)因素與防控

并購交易的風(fēng)險(xiǎn)包括三個(gè)基本方面：與并購交易過程有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，與并購交易審核結(jié)果有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，與并購交易實(shí)際成效有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

與并購交易過程有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。例如：賣方是否故意誤導(dǎo)、虛假陳述或重大遺漏；財(cái)務(wù)顧問、律師等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)是否盡職；買方若以換股的方式支付，是否存在較高的換股溢價(jià)及市場風(fēng)險(xiǎn)；股權(quán)及資產(chǎn)能否順利交割等。

與并購交易審核結(jié)果有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。部分并購重組需要經(jīng)過前置審核，如商務(wù)部對(duì)行業(yè)集中的審核，國資背景的并購項(xiàng)目需要國資委的批準(zhǔn)。同時(shí)，重組委在逐步壓縮重組交易的模糊空間，未來審核結(jié)果將只有“無條件通過”和“未通過”，“有條件通過”逐漸退出歷史舞臺(tái)。

與并購交易實(shí)際成效有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。例如：各方經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化是否匹配，關(guān)鍵人員、技術(shù)是否無縫承接，營銷網(wǎng)絡(luò)能否順利整合；預(yù)期收益能否實(shí)現(xiàn)，業(yè)績承諾能否按時(shí)履行，能否順利退出等等。

（六）稅收

在遵守財(cái)稅法律法規(guī)規(guī)定的基本前提下，并購各方可以通過調(diào)整交易結(jié)構(gòu)，最大程地減少納稅負(fù)擔(dān)，從而降低并購活動(dòng)的成本。

例如，從稅務(wù)角度來看，股份支付和現(xiàn)金支付兩種支付方式的稅負(fù)差異明顯。根據(jù)國內(nèi)法律，股份支付產(chǎn)生的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可以在不超過5年的期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；現(xiàn)金支付則按一般性稅務(wù)處理。此外，股權(quán)并購與資產(chǎn)并購折舊計(jì)提的基數(shù)也不同，企業(yè)整體并購按目標(biāo)企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)核定計(jì)提基數(shù)，而資產(chǎn)并購則按照成交金額重新確定折舊基數(shù)。

五、常見并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

結(jié)合上述因素，并購交易有如下常見結(jié)構(gòu)（假設(shè)A公司為主并購公司，B公司為被并購公司，進(jìn)行簡化）：

1.A公司換股、現(xiàn)金支付吸收合并目標(biāo)B公司

A公司定向增發(fā)股份或以所持其他公司的股份支付、現(xiàn)金支付，收購全體B公司股東所持B公司股份。A公司獲得B公司100%股份后，B公司整體并入A公司，公司解散、股份注銷。

2.A公司換股、現(xiàn)金支付收購目標(biāo)B公司全部股份

A公司定向增發(fā)股份或以所持其他公司的股份支付、現(xiàn)金支付，收購全體B公司股東所持B公司股份。A公司獲得B公司100%股份后，B公司存續(xù)。

3.A公司換股、現(xiàn)金支付收購目標(biāo)B公司部分股份

第一步：A公司定向增發(fā)股份或以所持其他公司的股份支付、現(xiàn)金支付，收購B公司部分股票后取得控股權(quán)；或B公司向A公司定向增發(fā)新股，A公司以股份或現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，取得B公司控股權(quán)；若目標(biāo)只是控股B公司，無需進(jìn)行一下步。

第二步：A公司取得B公司足夠控制權(quán)后，通過設(shè)立的殼公司A1吸收合并B公司，獲得B公司的全部股份。

4.A公司購買B公司資產(chǎn)

A公司定向增發(fā)股份或以所持其他公司的股份支付、現(xiàn)金支付，購買 B公司資產(chǎn)，只進(jìn)行簡單的重大資產(chǎn)重組。

若B公司以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購A公司非公開發(fā)行的股份后，A公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向B對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同A公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，仍然按照重大資產(chǎn)重組處理。

5.A公司借殼B公司上市

A公司與B公司（市值小、控制權(quán)集中）就借殼事宜事先達(dá)成協(xié)議。之后，B公司設(shè)立子公司C，C公司用設(shè)立時(shí)獲得的B公司股份收購全體A公司股東持有的A股份，由C公司和A公司完成換股吸收合并。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，亦屬于重大資產(chǎn)重組，只需提交并購重組委審核。由此為借殼上市開了方便之門，但隨著借殼上市監(jiān)管日趨嚴(yán)格，未來借殼上市審核難度將接近IPO。

上述5種是經(jīng)過簡化的并購交易結(jié)構(gòu)模型，在實(shí)務(wù)操作中并購交易結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)比這些模型更復(fù)雜。

其一，參與方更多，中間步驟更細(xì)。尤其是在杠桿并購或者跨國并購中經(jīng)常是多種結(jié)構(gòu)混合使用，使交易盡可能的符合監(jiān)管要求，從而達(dá)成并購目標(biāo)。

其二，需要結(jié)合諸多的影響因素綜合考慮。如基于稅收規(guī)劃的考量，在必要時(shí)調(diào)整交易步驟甚至整個(gè)交易結(jié)構(gòu)。

其三，現(xiàn)有的各種交易結(jié)構(gòu)及其變種無法滿足并購交易雙方的實(shí)際需求，必須突破現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)框架進(jìn)行創(chuàng)新，尋求并購目標(biāo)的盡快順利達(dá)成。如2015年申銀萬國換股吸并宏源證券，完成借殼上市，之后采取母子公司雙層架構(gòu)的方式整合雙方證券及相關(guān)業(yè)務(wù)。