一、定向可轉(zhuǎn)債用于兼并收購——大唐電信控股收購大唐微電子
大唐電信曾擬向一家實(shí)力雄厚的跨國創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)即華平投資定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債，將所得資金用于收購股權(quán)，即間接支付概念。雖然最后沒有成行，雙方還因此反目，但定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行計(jì)劃還是值得我們品味。
2004年4月，大唐電信和華平創(chuàng)投簽訂了《投資協(xié)議》，雙方合作的目的是為了發(fā)展大唐電信旗下一份最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)——大唐微電子公司，與華平合作前，大唐電信持有其85％股權(quán)，西安大唐電信持有其10％股權(quán)，公安部一所持股5％。為了合作，雙方都成立了專門的項(xiàng)目公司，其中大唐電信完全控股子公司——大唐電信（香港）有限公司在英屬維爾京群島投資注冊(cè)了大唐電信控股有限公司，華平創(chuàng)投也為此成立了華平中國投資第一有限公司。
雙方合作的形式圍繞定向可轉(zhuǎn)債展開，即由華平創(chuàng)投認(rèn)購兩期大唐電信控股發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。第一步，大唐電信控股向華平創(chuàng)投所屬8家機(jī)構(gòu)定向發(fā)行2843萬美元的可轉(zhuǎn)換債券，該筆資金中折合人民幣8200萬元部分用于大唐電信控股收購大唐電信持有的大唐微電子31.71%的股權(quán)，剩余1.54億元將投入大唐微電子，用于微電子在芯片方面的研發(fā)和生產(chǎn)，同時(shí)華平中國投資第一有限公司以人民幣1300萬元的價(jià)格收購大唐微電子5%的股權(quán)；第二步，大唐電信控股繼續(xù)向華平所屬8家投資機(jī)構(gòu)發(fā)行4157萬美元的可轉(zhuǎn)換債券，部分資金將用于收購大唐電信和西安大唐電信持有的58.29%大唐微電子股份，剩余資金將投入大唐微電子。
華平創(chuàng)投持有的可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期內(nèi)轉(zhuǎn)換為大唐電信控股股權(quán)后，將持有該公司38.65%的股權(quán)，而大唐電信控股持有大唐微電子90%的股權(quán)。屆時(shí)大唐微電子股權(quán)架構(gòu)基本轉(zhuǎn)為紅籌，為后續(xù)境外上市打好基礎(chǔ)，一旦成功的境外上市，華平創(chuàng)投即可得利退出。大唐電信控股通過定向可轉(zhuǎn)債，向華平創(chuàng)投募集了約6億人民幣的資金，并用于收購關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)，實(shí)質(zhì)上就是利用定向可轉(zhuǎn)債籌資，用于支付股權(quán)收購的對(duì)價(jià)。
二、定向可轉(zhuǎn)債用于兼并收購——Avid收購Orad
海外發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債進(jìn)行收購的案例相比國內(nèi)多不少，最新的一個(gè)案例是Avid科技股份有限公司向富國銀行定向發(fā)行1.25億美元的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，籌資用于收購Orad Hi-Tech Ltd。
Avid 提供從節(jié)目制作、管理到播出的全方位數(shù)字媒體解決方案。而Orad Hi-Tec Ltd研發(fā)業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的藝術(shù)3D實(shí)時(shí)圖文、視頻服務(wù)器及相關(guān)的工作流程管理解決方案。Avid收購Orad Hi-Tech Ltd的動(dòng)機(jī)在于Orad公司的產(chǎn)品可以極大地補(bǔ)充 Avid Media Central Platform的性能，使Avid可以為媒體公司和創(chuàng)意專業(yè)人士提供更全面的工作流程，有更優(yōu)的選擇、流暢性和操作效率。
該筆轉(zhuǎn)債面值$1000，年利率2%，半年付息一次，5年期限，轉(zhuǎn)股價(jià)格$21.94，初始溢價(jià)率35%，轉(zhuǎn)股保護(hù)期是6個(gè)月。和國內(nèi)轉(zhuǎn)債相比，該轉(zhuǎn)債也有提前贖回和提前回售權(quán)，但同時(shí)具有幾個(gè)特殊的特點(diǎn)：（1）賦予初始投資者在發(fā)行后30日內(nèi)按初始價(jià)格的一定折扣額外購買1500萬轉(zhuǎn)債；（2）在發(fā)行后6個(gè)月內(nèi)如果出現(xiàn)Ⅰ、發(fā)行3個(gè)月之后的任何季月前30日內(nèi)有20日正股價(jià)超過轉(zhuǎn)股價(jià)130%；Ⅱ、5個(gè)連續(xù)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)債價(jià)格小于轉(zhuǎn)股價(jià)值的98%，投資者即可在轉(zhuǎn)股保護(hù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股；（3）有罰息事項(xiàng)；（4）Avid從轉(zhuǎn)債募集的資金除了購買股權(quán)，還購買了封頂期權(quán)，即如果股價(jià)超過執(zhí)行價(jià)（執(zhí)行價(jià)就是轉(zhuǎn)股價(jià)），Avid將收到股份或現(xiàn)金補(bǔ)償，同時(shí)還可能利用另外部分轉(zhuǎn)債籌資回購部分，這些措施都有利于減小轉(zhuǎn)股帶來的稀釋程度。
三、定向可轉(zhuǎn)債用于引入戰(zhàn)投——青島海爾與凱雷投資結(jié)盟
青島海爾在2010年報(bào)中指出，將計(jì)劃擴(kuò)充加盟店及物流網(wǎng)絡(luò)，以于日后以吸引更多供貨商品牌和更多產(chǎn)品，使本集團(tuán)最終可在三或四線市場就多元化品牌及多項(xiàng)產(chǎn)品線之家電及數(shù)碼產(chǎn)品發(fā)展領(lǐng)先分銷網(wǎng)絡(luò)。但集團(tuán)過往主要從事白色家電制造及銷售業(yè)務(wù)，而在分銷業(yè)務(wù)則經(jīng)驗(yàn)較淺，因此，青島海爾意在引入獨(dú)立的重要股東，其于提供資金之外，將共享同一戰(zhàn)略性愿景，并提供融資及落實(shí)戰(zhàn)略支持，以合作達(dá)成發(fā)展渠道綜合服務(wù)業(yè)務(wù)之共同目標(biāo)。
為此，青島海爾看上了具有消費(fèi)品及分銷領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)的凱雷投資集團(tuán)。雙方合作以定向可轉(zhuǎn)債展開：青島海爾控股子公司海爾電器（1169.HK）與凱雷投資集團(tuán)管理的Carlyle Asia Partners III之Hawaii Asia Holdings Limited簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，并向后者發(fā)行可轉(zhuǎn)債。債券本金共計(jì)10.67億港元，轉(zhuǎn)股價(jià)初步確定為每股10.67港元，發(fā)行日后18個(gè)月?lián)Q股，有提前回售和到期贖回權(quán)。
協(xié)議賦予了投資者隨時(shí)指定董事加入董事會(huì)的權(quán)利，凱雷投資也可以通過轉(zhuǎn)股后持股以享受表決權(quán)，從而向海爾電器提供綜合渠道服務(wù)業(yè)務(wù)評(píng)估、收購機(jī)會(huì)及投資策略評(píng)估、物色與供應(yīng)商之合作機(jī)會(huì)、招募人才等相關(guān)支持。
定向可轉(zhuǎn)債用于引入戰(zhàn)投——青島啤酒攜手AB集團(tuán)
青島啤酒1993年上市后迅速擴(kuò)張，但其無法像競爭對(duì)手燕京、雪花等，有母公司如北京控股、華潤創(chuàng)業(yè)的強(qiáng)大后盾撥款支持并購，因此面臨著嚴(yán)重的資金壓力。而且公司一直以外延擴(kuò)張為主，忽視了內(nèi)生增長，導(dǎo)致制度、人才、技術(shù)、品牌等存在瓶頸。為了繼續(xù)發(fā)展壯大，青島啤酒提出了以建設(shè)國際化大公司為目標(biāo)，積極尋求國際戰(zhàn)略合作聯(lián)盟。AB集團(tuán)為紐交所上市公司,最早可追溯到 1852年建立的 Bavarian釀酒公司,目前為全球最大啤酒制造商，其旗下的百威啤酒居全球市場占有率之首。
因此，青島啤酒通過向AB集團(tuán)發(fā)行三期約14.16億港元的定向可轉(zhuǎn)債，雙方合作就此展開：（1）AB集團(tuán)將按股權(quán)比例獲得在青島啤酒的董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的代表席位，但只保留了20％股權(quán)的表決權(quán)，其余7％股權(quán)的表決權(quán)將通過表決權(quán)信托的方式授予青島市國資辦行使；（2）AB集團(tuán)將以交換人才計(jì)劃的形式及在美國市場所積累的經(jīng)驗(yàn)，在各方面如戰(zhàn)略部署、啤酒釀造、財(cái)政預(yù)算、管理系統(tǒng)、投資者關(guān)系及其他雙方同意的范圍內(nèi)支持青島啤酒。
通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債，青島啤酒成功地與AB公司結(jié)成了戰(zhàn)略性聯(lián)盟，進(jìn)一步鞏固了其在啤酒釀造行業(yè)的競爭地位，同時(shí)緩解了面臨的財(cái)務(wù)壓力。
四、定向可轉(zhuǎn)債用于天使/PE投資——華平基金獲益匯源果汁上市
在美國，定向可轉(zhuǎn)債廣泛的應(yīng)用于天使投資。在天使投資階段使用可轉(zhuǎn)債是主要是因?yàn)椋?br/>1.定向可轉(zhuǎn)債流程相對(duì)簡單，產(chǎn)生的交易費(fèi)用較低，天使投資人可以更快速完成投資；
2.定向可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股之前作為一種債務(wù)工具，與普通股相比對(duì)公司資產(chǎn)的要求權(quán)高于股權(quán)；
3.定向可轉(zhuǎn)債讓雙方避免了公司成立初期就對(duì)公司定價(jià)的問題，一般將定價(jià)問題推遲到下一輪優(yōu)先股融資時(shí)。一則是因?yàn)樵诠境闪⒊跗诓蝗菀讓?duì)公司進(jìn)行定價(jià)，二則對(duì)于天使投資人來說，下一輪風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)對(duì)公司價(jià)值做出一個(gè)專業(yè)的評(píng)估，對(duì)優(yōu)先股權(quán)條款進(jìn)行專業(yè)的談判，天使投資人就搭便車了。通常天使投資人在定向可轉(zhuǎn)債的條款中會(huì)注明，在發(fā)行人進(jìn)行第幾輪的優(yōu)先股融資(優(yōu)先股融資可以進(jìn)行多次，第一次進(jìn)行的優(yōu)先股融資的稱為Series A preferred stock，第二次融資的稱為Series B依次類推)，融資規(guī)模達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，那么轉(zhuǎn)債可以自動(dòng)的以一定的折扣（通常是20%-30%之間）轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股；
4.對(duì)于天使投資人來說，在企業(yè)初始階段進(jìn)行投資，定向可轉(zhuǎn)債是一個(gè)很好的方式。在企業(yè)初創(chuàng)階段進(jìn)行投資的投資人并不是很希望介入到企業(yè)的經(jīng)營管理中，而定向可轉(zhuǎn)債作為一種債務(wù)工具，不享有投票權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。
在香港，未上市企業(yè)和私募之間的交易也常常用到可轉(zhuǎn)債這一工具。華平基金早在2006年匯源果汁正式上市之前就開始滲透匯源。當(dāng)時(shí)，華平基金與達(dá)能、荷蘭銀行、香港惠理基金等機(jī)構(gòu)一起向匯源果汁投資2.225億美元，拿下匯源果汁35%股權(quán)。其中，匯源果汁向華平基金（旗下的Gourmet Grace International Limited）售出價(jià)值6500萬美元的可換股債券，此后又于2006年12月31日向華平基金另外發(fā)行了67.50萬美元的可換股債券，作為實(shí)物利息付款。按照雙方協(xié)議，華平基金總共持有的6567萬美元可換股債券，可以按照匯源果汁發(fā)售價(jià)格的85%（即5.10港元）轉(zhuǎn)換為1.02億股公司股份。
最終，匯源果汁于2007年2月23日在香港聯(lián)交所成功上市，在可口可樂宣布以每股12.2港元價(jià)格收購匯源果汁時(shí)，華平基金如果套現(xiàn)將獲得約3.5倍的高額回報(bào)。該轉(zhuǎn)債的發(fā)行定價(jià)是對(duì)賭的，取決于匯源果汁的上市時(shí)間。
定向可轉(zhuǎn)債用于再融資——亮點(diǎn)在拓寬中小企業(yè)融資渠道
2014年，陜西楊凌本香農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司在銀行間債券市場成功發(fā)行1億元非公開定向可轉(zhuǎn)債務(wù)融資工具，該產(chǎn)品為國內(nèi)發(fā)行的首只內(nèi)嵌轉(zhuǎn)股權(quán)的定向工具，其成功發(fā)行標(biāo)志著我國銀行間債券市場為具有高成長性的中小企業(yè)籌集資金又開辟了一條新的通道。
定向可轉(zhuǎn)票據(jù)的發(fā)行人為具有高成長性的中小企業(yè)，投資者不但通過票息享有固定利息回報(bào)，同時(shí)通過轉(zhuǎn)股權(quán)享有企業(yè)未來高速成長帶來的價(jià)值，其收益方式更加靈活。相關(guān)市場人士表示，相信以此創(chuàng)新產(chǎn)品作為開局，優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)能夠充分享受金融創(chuàng)新所帶來的市場福利，擺脫對(duì)非市場化“資金輸血”的依賴，從而最終實(shí)現(xiàn)自身良性、快速發(fā)展。