一、定向可轉(zhuǎn)債的用途
除了四部委提到的作為兼并重組支付工具，定向可轉(zhuǎn)債還有其他十分廣泛的用途。
（一）再融資

定向可轉(zhuǎn)債和公募可轉(zhuǎn)債一樣，最本源的發(fā)行目的就是再融資，只不過形式和程序上是私募的性質(zhì)，相比于公募，私募發(fā)行具有簡化發(fā)行程序，提高發(fā)行速度等優(yōu)勢，因此在海外廣泛應(yīng)用，據(jù)Bloomberg數(shù)據(jù)顯示，海外歷史上發(fā)行過的私募可轉(zhuǎn)債（含未到期）有8000多只，現(xiàn)存300多只。國內(nèi)定向可轉(zhuǎn)債再融資案例較少，陜西楊凌本香農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)行了國內(nèi)首只非公開定向可轉(zhuǎn)票據(jù)，有效解決了信用增進(jìn)措施匱乏的中小企業(yè)融資成本高的問題。
（二）天使/PE投資

定向可轉(zhuǎn)債賦予了PE階段的投資者通過轉(zhuǎn)股享受目標(biāo)公司上市增值的權(quán)利。香港未上市企業(yè)和私募之間的交易常常用到可轉(zhuǎn)債這一工具，如2006年，華平基金在匯源果汁上市之前對其投資，就是購買了匯源果汁6500萬美元的的可換股債券，該換股債券賦予華平基金自匯源果汁在港交所掛牌上市之日至2009年6月28日，以匯源果汁發(fā)售價(jià)格的85%轉(zhuǎn)換為公司股份。而在美國，定向可轉(zhuǎn)債還被廣泛的應(yīng)用于天使投資，天使投資人通常會(huì)在條款中注明，在發(fā)行人進(jìn)行第幾輪的優(yōu)先股融資，融資規(guī)模達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，轉(zhuǎn)債將可以自動(dòng)的以一定的折扣（通常是20%-30%之間）轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股。
（三）引入戰(zhàn)略投資者

定向可轉(zhuǎn)債還可以用于引入戰(zhàn)略投資者，形式往往是戰(zhàn)投轉(zhuǎn)股后持股，按照持股比例享受表決權(quán)，幫助發(fā)行人進(jìn)行公司運(yùn)營管理。比較經(jīng)典的案例包括青島啤酒引入AB集團(tuán)、海爾電器與Hawaii Asia的戰(zhàn)略合作。
（四）兼并收購

這是本次四部委提倡的用途，我們認(rèn)為形式上有兩種可能：（1）作為直接支付對價(jià)：比如A向B支付定向可轉(zhuǎn)債，直接作為收購B股權(quán)或資產(chǎn)的對價(jià)（但目前尚未找到相關(guān)案例）；（2）作為間接支付對價(jià)：比如A向C定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集資金，把籌資作為收購B股權(quán)或資產(chǎn)的對價(jià)，其實(shí)性質(zhì)上接近“杠桿收購”或“混合收購”，這方面的案例較多，海外利用定向可轉(zhuǎn)債收購的案例有50多個(gè)，中國有諸如大唐電信的案例。
定向可轉(zhuǎn)債與其他并購支付工具的對比
我國公司并購始于20 世紀(jì)80 年代，隨著證券市場的發(fā)展，并購活動(dòng)快速發(fā)展，數(shù)量越來越多，涉及金額越來越大，但上市公司并購支付方式仍存在諸多問題，比如（1）支付方式單一，融資方式落后；（2）市場化程度低；（3）法律法規(guī)不完善；（4）中介機(jī)構(gòu)不健全等。
其中，關(guān)于支付方式，目前可以細(xì)分為（1）現(xiàn)金支付；（2）股票支付；（3）杠桿支付；（4）混合支付，其中杠桿支付本質(zhì)上屬于債務(wù)融資現(xiàn)金支付的一種，而定向可轉(zhuǎn)債屬于混合支付的一種。因此，我們對現(xiàn)金支付、股票支付和定向可轉(zhuǎn)債三種支付方式進(jìn)行優(yōu)劣比較。
和現(xiàn)金支付相比，定向可轉(zhuǎn)債可能在程序、進(jìn)度上不如現(xiàn)金支付快捷，但避免了一次性現(xiàn)金支付壓力，而且和普通債券融資相比，可轉(zhuǎn)債發(fā)行利率更低，如果可轉(zhuǎn)債到期前未轉(zhuǎn)股，那定向可轉(zhuǎn)債融資實(shí)質(zhì)上接近于混合支付中的債券融資支付；如果可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，定向可轉(zhuǎn)債就類似于換股支付，但與普通股權(quán)支付相比，定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有比現(xiàn)行價(jià)格更高的價(jià)格出售股票，且原有股東權(quán)益受到稀釋的進(jìn)度是平滑、非一次性的，轉(zhuǎn)股完成時(shí)公司投資可能已經(jīng)見效，利潤增長可能超過股本擴(kuò)張的速度，不會(huì)造成利潤的稀釋。
二、定向可轉(zhuǎn)債的“定向”特性
定向可轉(zhuǎn)債類似于定向增發(fā)或私募債，是非公開的。目前尚無配套的法律法規(guī)明文對定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件等事項(xiàng)作出規(guī)定。國內(nèi)與其較為接近的當(dāng)屬私募可交換債，即同樣具有“非公開發(fā)行”和“內(nèi)含轉(zhuǎn)股權(quán)利”的債券。
私募可交換債受到《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的共同約束。從規(guī)定中看出，私募可交換債并沒有對發(fā)行人ROE等要求，條件不如公募嚴(yán)格，僅要求發(fā)行對象不超過200人。
總體來說，我們預(yù)計(jì)定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行要求會(huì)明顯低于公募可轉(zhuǎn)債，且條款靈活性會(huì)明顯提高。