一、案情回顧

1996年4月，某經濟公司、某農業(yè)公司、某股份公司、某集團與南京某大學共同出資設立了長江公司。2002年11月30日，長江公司被依法吊銷了營業(yè)執(zhí)照。同年12月，北京市第二中級人民法院對某貿易公司訴長江公司借款糾紛一案作出判決，判決長江公司返還某貿易公司借款670萬元，后因長江公司無財產可供執(zhí)行，某貿易公司的債權一直未能得到清償。

2014年，某貿易公司一紙訴狀將長江公司的全體股東訴至法院，要求某經濟公司等五位股東對長江公司的債務承擔連帶清償責任。

法院經調查發(fā)現(xiàn)，長江公司早已停止經營，其股東中某經濟公司、某農業(yè)公司均下落不明，而出庭應訴的某股份公司、某集團與南京某大學均承認未對長江公司進行清算，也不能提供長江公司的賬冊等文件。但三股東認為各股東對長江公司的出資均實際到位，貿易公司的債權應該在長江公司的責任財產范圍內進行清償，而不應由股東在履行出資義務后再承擔額外的連帶清償責任。

法院經審理后認為，根據《公司法》的規(guī)定，公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的應當解散，并在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算；同時根據《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

本案中，長江公司系有限責任公司，其被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未進行清算?！豆痉ā芬?guī)定對于符合法定解散條件的有限責任公司，其股東負有清算義務。某經濟公司、某農業(yè)公司、某股份公司、某集團與南京某大學作為長江公司股東，均依法負有清算義務?，F(xiàn)長江公司各股東既不能提供公司財產，亦不能提交公司賬冊，故可以認定長江公司的財產、賬冊已滅失，無法進行清算。某貿易公司要求以上各股東對長江公司債務承擔連帶清償責任的訴訟請求，符合法律規(guī)定，應予以支持。最終法院判決某經濟公司、某農業(yè)公司、某股份公司、某集團與南京某大學向某貿易公司清償長江公司債務670萬元及相應利息。

二、律師點評

《公司法》規(guī)定了公司解散及清算制度，該制度一方面明確了有限責任公司的責任范圍，保護公司股東，另一方面根據權利義務相一致的原則，也規(guī)定了在公司解散時股東及時進行清算的義務，防止股東濫用公司的有限責任以抽逃資產、規(guī)避債務。

因此，在公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散后，清算責任是股東必須履行的法定義務。而此時公司的債權人如要求股東對公司債務承擔連帶清償責任，依法需滿足兩項前提：一、股東未在法定期限內組織清算，怠于履行清算義務；二、公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算。

如公司股東認為公司不具備清算條件之情形系基于其他原因所致，應當承擔舉證責任。在股東未及時進行清算又舉證不能的情況下，法院可以推定股東怠于履行清算義務導致公司無法清算的后果。因此一般情況下，只要滿足上述兩項要件，公司股東就需要對公司被吊銷前的債務承擔連帶清償責任。

有限責任公司制度的精髓，在于股東投資與其個人財產分離，以此限制股東風險，保護股東個人財產，鼓勵交易。但需要注意的，有限責任公司的股東在享受公司有限責任制度保護的同時，也要注意在公司解散這樣的重大時刻遵守法律規(guī)定，履行法定義務，不能妄想在公司吊銷后輕易抽身，一哄而散。如果不尊重公司制度、不清算公司資產，不理會債權人的合法要求，那么股東就要面臨以個人財產清償公司債務的法律風險。簡言之，若自身不遵守法律，最終就不會受到法律的保護。