私募債也被稱為高收益?zhèn)?，由低信用級別的公司或市政機構(gòu)發(fā)行的債券，這些機構(gòu)的信用等級通常在Ba或BB級以下。你知道公司發(fā)行私募債的辦理程序是怎樣的嗎?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹私募債的相關(guān)法律知識。
公司發(fā)行私募債的辦理流程
(一)前期準備階段
1、流程步驟
(1)討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等;
(2)聯(lián)系擔保工作;
(3)會計師開展審計工作;
(4)券商、律師開展盡職調(diào)查;
(5)召開董事會、股東(大)會;
2、重點工作
前期重點工作有發(fā)債事項決議、審計工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：
(1)發(fā)債事項決議
發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業(yè)需聯(lián)系召開董事會和股東大會。
(2)審計工作
備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。
(3)盡職調(diào)查
主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)可一起對企業(yè)進行盡職調(diào)查，以加快項目進程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。
(4)確定發(fā)行方案
在此項工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上市商業(yè)銀行，為私募債提供擔保機構(gòu)不得擔任該債受托管理人;確定擔保方式(第三方擔保，財產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔保方，聯(lián)系擔保工作;確定償債保障金賬戶銀行。
(二)材料制作階段：
1、流程步驟
(1)完成評級、擔保工作;
(2)簽署各項協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議);
(3)中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等;
(4)律師出具法律意見書;
(5)完成上報文件初稿。
2、重點工作
在材料制作階段重要的是完成擔保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：
(1)完成擔保工作
證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔保;保證;擔保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公司)，考慮到第三方擔保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準備相應(yīng)反擔保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排;選擇擔保機構(gòu)很重要：機構(gòu)實力，股權(quán)結(jié)構(gòu)，評級等。
(2)簽署協(xié)議文件
需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔保協(xié)議或擔保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進程。
在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議;與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則;在銀行設(shè)立償債保障金賬戶;與擔保人簽署擔保協(xié)議或擔保函。
(三)申報階段
1、流程步驟
(1)全部文件定稿;(2)申請文件報送上交所、深交所備案;(3)尋找潛在投資者。
2、重點工作
申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。
(四)備案階段：
1、流程步驟
(1)證交所對備案材料進行完備性審查;
(2)備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;
(3)出具《接受備案通知書》，完成備案。
2、重點工作
備案階段的重點工作是溝通協(xié)調(diào)，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。
(五)發(fā)行階段：
1、流程步驟
(1)發(fā)行推介及宣傳;(2)備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券。
2、重點工作
發(fā)行流程最后一個階段即發(fā)行階段，其重點工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時機。
(1)發(fā)行推介
在發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機構(gòu)、金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè)以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。
(2)發(fā)行時機
在證券交易所備案后六個月內(nèi)，發(fā)行人可擇機發(fā)行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機;優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。
在整個中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預(yù)計1—2個月，發(fā)行階段要在6個月內(nèi)。
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私募發(fā)行的優(yōu)點和缺點
優(yōu)點
私募債發(fā)行優(yōu)點1、發(fā)行成本低。
私募債發(fā)行優(yōu)點2、對發(fā)債機構(gòu)資格認定標準較低。
私募債發(fā)行優(yōu)點3、可不需要提供擔保和信用評級。
私募債發(fā)行優(yōu)點4、信息披露程度要求低。
私募債發(fā)行優(yōu)點5、有利于建立與業(yè)內(nèi)機構(gòu)的戰(zhàn)略合作。
缺點
1、只能向合格投資者發(fā)行，我國所謂合格投資者是指注冊資本金要達到1000萬元以上，或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上的法人或投資組織。
2、定向發(fā)行債券的流動性低，只能以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式流通，只能在合格投資者之間進行。[4]
3、私募發(fā)行的方式
(1)股票私募發(fā)行
(2)債券私募發(fā)行
發(fā)行對象有兩類：個人投資者、機構(gòu)投資者
私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。
