一、歷史沿革

1、國有公司增資入股，未對被增資公司評估，就本次增資價格確定是否公允、合理、是否造成涉嫌國有資產(chǎn)流失、增值時未評估的原因進(jìn)行評估法律風(fēng)險。

2、擬掛牌新三板公司前身全民所有制企業(yè)的設(shè)立和演變，改制為有限責(zé)任制公司過程的合法合規(guī)性判斷。

3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)履行必須的備案和批復(fù)程序及相關(guān)依據(jù)，批復(fù)主體是否適格及相關(guān)依據(jù)，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性判斷。

4、控股股東變更為外商投資企業(yè)，關(guān)注該股東掛牌企業(yè)是否滿足外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定。

5、股權(quán)代持的清理及合法性的核查，公司股權(quán)是否明晰、是否存在潛在糾紛。

6、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付情況的核查，就歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及是否存在潛在法律糾紛進(jìn)行判斷。

7、公司在增資協(xié)議中的地位和權(quán)責(zé)關(guān)系，以及就增資方與實際控制人簽署的對賭條款的合法合規(guī)性。

8、非專利技術(shù)出資，是否為任期期間的職務(wù)成果、是否存在知識糾紛，是否對公司持續(xù)經(jīng)營存在重大影響、是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)；非專利技術(shù)是否達(dá)到出資時《評估報告》的預(yù)期收益，該出資是否真實。

9、非專利技術(shù)出資減資后的權(quán)屬，關(guān)注減資是否對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，對減資事宜的合法合規(guī)進(jìn)行核查。

10、非貨幣出資是否辦理了財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，是否進(jìn)行了評估。

11、人力資源等出資是否符合當(dāng)時地方的規(guī)章制度，是否進(jìn)行了減資或是貨幣置換。

12、重大資產(chǎn)重組情況，包括但不限于資產(chǎn)重組的實施時間、重組方案、交易對手和決策程序，對資產(chǎn)重組的合法合規(guī)性和作價進(jìn)行判斷。

13、整體變更時的凈資產(chǎn)情況、折股比例，驗資報告是否在創(chuàng)立大會召開之前等程序問題。
 
二、公司治理

1、股權(quán)相對分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作為實際控制人的原因以及合法合規(guī)性判斷，是否需要簽訂《一致行動協(xié)議》。

2、股權(quán)高度集中，例如各持50%或夫妻、近親屬共同持股公司，核查是否需要簽訂《一致行動協(xié)議》，協(xié)議簽訂后對公司的經(jīng)營、財務(wù)和人事決策的影響。

3、章程必須符合《公司法》的規(guī)定，并保護(hù)非上市公眾公司監(jiān)管第3號章程必備條款的內(nèi)容。

4、有些規(guī)定雖然約束創(chuàng)業(yè)板公司，但是新三板掛牌法律服務(wù)時要盡量參照，比如：監(jiān)事不得為董事、高級管理人員的近親屬等，否則，需要對是否符合公司治理要求發(fā)表專項意見。

5、注意國有股東實際控制人的認(rèn)定問題。

6、控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人（包括員工和非員工）的，核查該轉(zhuǎn)讓是否為股權(quán)激勵，如實，披露股權(quán)激勵的具體計劃及方式。

7、根據(jù)公司的相關(guān)議事規(guī)則，核查三會召開的情況以及相關(guān)會議文件的有效性。
 
三、主營業(yè)務(wù)

1、根據(jù)《審計報告》，確定主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例，至少50%、60%以上。

2、核查公司是否具備與經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的全部許可資質(zhì)文件等，公司是否達(dá)到許可的條件。

3、公司技術(shù)是否存在外協(xié)、外包的情況，公司業(yè)務(wù)是否完整、是否對主要合作方存在重大依賴。
 
四、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

1、根據(jù)審計報告確定報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況，并逐一進(jìn)行核查。

2、公司與個人或其他法人資金拆借的原因、是否履了必要的法律程序、是否約定利息。

3、關(guān)聯(lián)收購等的定價是否公允、履行的內(nèi)部審批程序是否合規(guī)。

4、關(guān)聯(lián)交易定價的程序和公允性，核查是經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易還是偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，是否對公司的業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生影響，是否存在依賴關(guān)聯(lián)方的情況。

5、公司與控股股東發(fā)生大額資金往來的原因，核查是否占用公司資金等資源。

6、就實際控制人控制的其他企業(yè)，判斷是否與掛牌主體的業(yè)務(wù)相同或相似進(jìn)行，如相同或近似，是否轉(zhuǎn)讓給了無關(guān)聯(lián)的第三方或進(jìn)行了注銷。

7、公司實際控制人與控股股東控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)涉及同行業(yè)的。從收入構(gòu)成、客戶構(gòu)成、業(yè)務(wù)定位等方面進(jìn)一步說明實際控制人與控股股東控制的企業(yè)與公司是否構(gòu)成同業(yè)競爭，公司實際控制人、控股股東采取避免未來構(gòu)成同業(yè)競爭的措施是否充分、有效。

8、核查公司董事、高管等關(guān)聯(lián)方投資的其他企業(yè)與公司是否存在同業(yè)競爭，如存在，是否轉(zhuǎn)讓給了無關(guān)聯(lián)的第三方或進(jìn)行了注銷、收購等采取的措施合法性。
 
五、主要資產(chǎn)

1、土地是否有土地使用權(quán)證，是否進(jìn)行了抵押，用途是否合法等。

2、自有房屋是否有房產(chǎn)證。

3、租賃房產(chǎn)的取得、使用及權(quán)屬情況，是否存在因權(quán)屬不清而導(dǎo)致的搬遷風(fēng)險及應(yīng)對措施；租賃房產(chǎn)的租金價格、定價依據(jù)及公允性、報告期各期租金金額、即將到期租賃合同的續(xù)簽情況、與出租方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4、車輛是否年檢，是否進(jìn)行權(quán)利抵押。

5、專利技術(shù)是否有效（核查專利局網(wǎng)站），避免因未繳年費等專利失效風(fēng)險。

6、商標(biāo)是否有效（核查商標(biāo)局網(wǎng)站），核查公示轉(zhuǎn)讓等情況與公司提供材料的一致性。

7、根據(jù)《審計報告》核查主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備是否進(jìn)行質(zhì)押，權(quán)屬為所有權(quán)還是使用權(quán)例如融資租賃等，核查其合法合規(guī)性。
 
六、    重大債權(quán)債務(wù)

1、核查銀行借款用途的合規(guī)性。
2、關(guān)注報告期內(nèi)（包括已履行完畢的合同）簽訂的重大業(yè)務(wù)合同金額、合同主體、合同條款以及確定重大業(yè)務(wù)合同的基本標(biāo)準(zhǔn)包括不限于采購合同、銷售合同、研發(fā)合同等。
3、對于員工的大額借款，關(guān)注是否為形式為債權(quán)實為股權(quán)的情況。
 
七、 獨立性

1、公司董事在外面兼職，在同行業(yè)擔(dān)任高管職務(wù)是否違反公司法的規(guī)定。

2、控制人控制的其他企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照，是否存在任職資格限制。

3、公司董事、監(jiān)事、高管的任職資格是否違背《公務(wù)員法》、《黨政廉潔規(guī)定》等。

4、就實行不定時工作制進(jìn)行解釋，是否符合勞動法及社保繳納的管理規(guī)定。

5、公司員工數(shù)及勞務(wù)派遣人數(shù)，勞務(wù)派遣是否符合三性的要求，是否為所有員工繳納保險、勞務(wù)派遣是否是否《勞動合同法》的規(guī)定，公司與勞務(wù)派遣公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

6、就公司高管和員工約定在服務(wù)期內(nèi)的股份出售限制性約定，就如何保證上述約定的有效性和可行性，違約責(zé)任的規(guī)定情況。

7、公司股東從其他單位離職，就是否存在競業(yè)禁止情況或其履行情況進(jìn)行核查，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛或潛在糾紛，是否存在侵犯原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。

8、公司是否具備獨立的經(jīng)營場所。

9、公司是否具備與經(jīng)營相當(dāng)?shù)纳a(chǎn)經(jīng)營設(shè)備。

10、公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否具備，是否有相關(guān)的管理辦法或職責(zé)規(guī)定。
 
八、 稅收及其優(yōu)惠

1、中外合作企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資時，公司在中外合作企業(yè)階段是否享有相關(guān)的稅收優(yōu)惠。

2、公司整體變更時，股東是否繳納未分配利潤轉(zhuǎn)增股東的個人所得稅，如未繳納，股東承諾如被追繳時將由其個人承擔(dān)有關(guān)責(zé)任。

3、稅收遷移問題（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、實際辦公地址、稅務(wù)登記證是否一致）。

4、核查雙軟企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠的審核批準(zhǔn)文件，結(jié)合申請材料核查重點條件是否符合等
 
九、環(huán)保和質(zhì)量

1、制造業(yè)生產(chǎn)類公司及子公司是否根據(jù)《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)條例》的規(guī)定編制環(huán)境影響報告表，并報環(huán)境保護(hù)主管行政部門批復(fù)。

2、核查產(chǎn)品質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)證書的有效期。

3、公司業(yè)務(wù)是否取得環(huán)保批復(fù)；
 
十、重大違法違規(guī)以及訴訟和仲裁

1、稅收滯納金、罰款等是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

2、是否有國稅、地稅、社保、環(huán)保、工商無違法違規(guī)的證明，銀行資信證明等。

3、公司涉訴標(biāo)的額的重大債務(wù)風(fēng)險，相關(guān)資質(zhì)被訴的經(jīng)營風(fēng)險。