鑒于：

1. 北京某食品技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“某公司”）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，嚴(yán)重資不抵債，于2008年10月30日被北京市人民法院裁定破產(chǎn)重整。2008年12月26日召開第一次債權(quán)人會議。2009年1月16日召開第二次債權(quán)人會議。

2. 管理人委托【 】會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司、北京【 】資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對某公司破產(chǎn)重整所涉及的資產(chǎn)和債務(wù)等進行審計和評估。

2008年12月29日，【 】會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具審計報告。審計報告的結(jié)論是：截至2008年10月30日，某公司的資產(chǎn)總額為12,386.42萬元，負(fù)債總額為62,819.31萬元。

2008年12月29日，北京【 】資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)評估的結(jié)論是：某公司的資產(chǎn)評估總額為4,420.28萬元，負(fù)債總額為62,819.31萬元，凈資產(chǎn)為?58,399.04萬元。

3. 申報債權(quán)的債權(quán)人人數(shù)合計為347人，申報債權(quán)的總金額為748,997,439.16元。其中申報有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)人為4人，申報有優(yōu)先權(quán)的的債權(quán)總金額為72,101,631.34元；申報普通債權(quán)的債權(quán)人為341人，申報普通債權(quán)的債權(quán)總金額為676,458,573.90元；申報社會保險費用債權(quán)的債權(quán)人為2人，申報社會保險費用的債權(quán)總金額為437,233.92元。

管理人最終審查確認(rèn)的債權(quán)人人數(shù)為332人，債權(quán)總金額為526,107,556.90元。其中有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)人為2人，有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)金額為49,337,163.14元；普通債權(quán)的債權(quán)人為328人，普通債權(quán)的債權(quán)金額為476,460,460.74元；社會保險費用債權(quán)的債權(quán)人為2人，社會保險費用的債權(quán)總金額為309,933.02元。

此外，經(jīng)調(diào)查、公示和更正程序，管理人最終確認(rèn)的職工債權(quán)人為297人，職工債權(quán)金額總數(shù)為3,513,901.79元。

4. 在某公司破產(chǎn)清算程序下，假定某公司資產(chǎn)實際變現(xiàn)價值與評估價值一致，為4,420.28萬元，則扣除破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)7,000,000.00元，優(yōu)先清償【 】汽車金融有限責(zé)任公司享有優(yōu)先權(quán)的158,428.12元債權(quán)，優(yōu)先清償【 】擔(dān)保有限公司享有優(yōu)先權(quán)的18,900,000.00元（按抵押財產(chǎn)評估價值計算），先行支付職工債權(quán)3,513,901.79元，先行支付社會保險費用債權(quán)金額309,933.92元，可供普通債權(quán)清償?shù)那鍍斮Y金僅有14,010,602.25元。

據(jù)此，在某公司破產(chǎn)清算程序下，按管理人審查確認(rèn)的普通債權(quán)總金額506,739,195.76元計算，普通債權(quán)的清償比例僅有2.76%。

5. 管理人經(jīng)與【 】投資有限公司（以下簡稱“重組方”）磋商，重組方承諾根據(jù)本重整計劃草案確定的條件投資某公司，對某公司進行重組。

鑒于前述，為了爭取某公司破產(chǎn)重整成功，減少債權(quán)人損失，增加社會就業(yè)機會，根據(jù)《破產(chǎn)法》第八十條、第八十一條規(guī)定，管理人擬定本重整計劃草案，提交給北京市人民法院，由人民法院決定召開的第二次債權(quán)人會議的各位債權(quán)人分組表決。

一、出資人權(quán)益調(diào)整方案

某公司現(xiàn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本51,000,000.00元，股東有四人，分別是：北京【 】有限公司出資18,700,000.00元，占總注冊資本的36.67%；河北【 】有限公司出資200,000.00元，占總注冊資本的0.39%；北京【 】公司出資30,000,000.00元，占總注冊資本的58.82%；【 】出資相當(dāng)于2,100,000.00元人民幣的美元，占總注冊資本的4.12%。

上述四名股東將其持有的某公司的股份，全部無償讓渡給重組方。調(diào)整后的某公司為內(nèi)資有限責(zé)任公司，其股份100%由重組方持有。

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十五條規(guī)定，因為本重整計劃草案涉及到出資人權(quán)益的調(diào)整，所以設(shè)立出資人組對本重整計劃草案中的出資人權(quán)益調(diào)整事項進行表決。

經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃，對某公司出資人具有約束力。

二、重組方投資與經(jīng)營方案

重組方為【 】集團有限公司所屬的全資子公司，注冊資本200,000,000.00元。

重組方承諾：在重整計劃獲得人民法院批準(zhǔn)后的10天內(nèi)，重組方一次性向人民法院指定的某公司破產(chǎn)管理人帳戶支付109,693,687.16元，作為清償資金，專門用于某公司支付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)，以及清償某公司債務(wù)。

重組方承諾：已申報債權(quán)的債權(quán)人因?qū)芾砣舜_認(rèn)的債權(quán)有異議，依法向人民法院提起訴訟，可能使得債權(quán)性質(zhì)或者債權(quán)金額發(fā)生變化，以致需要增加清償資金的，所增加的清償資金由重組方另行承擔(dān)。

重組方承諾：盡快恢復(fù)某公司的經(jīng)營生產(chǎn)，聘請專業(yè)經(jīng)理人團隊規(guī)范經(jīng)營，對有重組必要的【 】子公司進行重組，實現(xiàn)全國布局。此外，重組方將盡最大努力解決某公司目前存在的土地使用、商標(biāo)注冊和技術(shù)開發(fā)等問題。

重組方承諾：對于表決同意本重整計劃草案的所有債權(quán)人，包括提供資金支持的銀行、金融機構(gòu)、擔(dān)保公司，提供設(shè)備、原材料或者配套產(chǎn)成品的供應(yīng)商，負(fù)責(zé)某公司產(chǎn)品推廣、銷售、物流運輸?shù)膹V告商、經(jīng)銷商、運輸方等，在重整成功后的某公司經(jīng)營中，同等條件下，重組方將優(yōu)先與其合作。

重組方承諾：對于表決同意本重整計劃草案的所有職工，在重整成功后的某公司經(jīng)營中，同等條件下，重組方在首次招工時將優(yōu)先予以錄用。

三、債權(quán)分類

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十一條、第八十二條規(guī)定，對債權(quán)進行下列分類，并相應(yīng)地分成三個債權(quán)組對重整計劃草案進行表決：

第一組：對某公司特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)組

管理人最終確認(rèn)的對某公司的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人人數(shù)為2人，債權(quán)金額為49,337,163.14元。

本組債權(quán)的債權(quán)人名稱、特定財產(chǎn)名稱和評估價值以及其債權(quán)金額等，見《管理人最終確認(rèn)的優(yōu)先債權(quán)表》。

第二組：普通債權(quán)組

管理人最終確認(rèn)的普通債權(quán)的債權(quán)人人數(shù)為328人，合計債權(quán)金額為476,460,460.74元。普通債權(quán)的債權(quán)人名單及其債權(quán)金額，見《管理人最終確認(rèn)的普通債權(quán)表》。

第三組：職工債權(quán)組

管理人最終確認(rèn)的職工債權(quán)的債權(quán)人人數(shù)為297人，職工債權(quán)金額合計為3,513,901.79元。職工債權(quán)人的名單及其債權(quán)金額，見《管理人最終確認(rèn)的職工債權(quán)表》。

管理人最終確認(rèn)的社會保險費用債權(quán)人為2人，債權(quán)金額為309,933.92元。社會保險費用債權(quán)人的名單及其債權(quán)金額，見《管理人最終確認(rèn)的社會保險費用債權(quán)表》。社會保險費用債權(quán)組依法不參加本重整計劃草案的表決。

債務(wù)人、已申報債權(quán)的債權(quán)人對管理人最終確認(rèn)的債權(quán)有異議的，可以依法向人民法院提起訴訟。人民法院批準(zhǔn)重整計劃后，已申報債權(quán)的債權(quán)人根據(jù)本重整計劃受領(lǐng)其清償金額的，視為該債權(quán)人沒有異議。

四、債權(quán)調(diào)整方案

（一） 對某公司特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)債權(quán)的債權(quán)調(diào)整方案。

1. 【 】汽車金融有限責(zé)任公司對某公司享有158,428.12元債權(quán)，按100%比例予以全額清償。

2. 【 】擔(dān)保有限公司對某公司享有的49,178,735.02元債權(quán)，由于抵押物評估價值為18,900,000.00元，所以優(yōu)先全額清償金額為18,900,000.00元，剩余債權(quán)30,278,735.02元按普通債權(quán)清償比例15.75%清償，合計清償金額為23,668,900.77元。未能清償?shù)膫鶛?quán)，某公司在本重整計劃執(zhí)行完畢后不再承擔(dān)清償責(zé)任。

（二） 普通債權(quán)調(diào)整方案。

普通債權(quán)的債權(quán)人人數(shù)有328人，合計債權(quán)金額為476,460,460.74元。

普通債權(quán)按15.75%的比例進行調(diào)整和清償。未能清償?shù)膫鶛?quán)，某公司在本重整計劃執(zhí)行完畢后不再承擔(dān)清償責(zé)任。

（三） 職工債權(quán)調(diào)整方案。

職工債權(quán)組的3,513,901.79元債權(quán)，按100%比例予以全額清償。

（四） 社會保險費用債權(quán)。

由于社會保險費用債權(quán)依法不得調(diào)整，所以本重整計劃草案對社會保險費用債權(quán)金額309,933.92元，按100%比例予以全額清償。

（五） 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)。

某公司破產(chǎn)重整案件的破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)為7,000,000.00元，具體為：人民法院案件受理費300,000.00元，管理人報酬4,200,000.00元，其他破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)2,500,000.00元。破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償。

五、債權(quán)受償方案

在人民法院批準(zhǔn)本重整計劃后的10天內(nèi)，重組方將投資款109,693,687.16元，一次性支付到人民法院指定的某公司破產(chǎn)管理人帳戶，作為清償資金，專門用于某公司支付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)，以及清償某公司債務(wù)。此項清償資金可以作為重組方對某公司注冊資本的增加。管理人在收到重組方支付的該款項后的3天內(nèi)，將某公司的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)移交給實際控制人為重組方的某公司。

某公司的股權(quán)變更手續(xù)由重組方負(fù)責(zé)辦理，辦理期限為50天，自管理人將某公司的財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)移交給重組方為實際控制人的某公司之日起算。但因法律障礙造成重組方無法辦理，并經(jīng)人民法院同意可以順延辦理時間的除外。

在某公司的股份由原四名股東持有變更為重組方獨自持有的股權(quán)變更手續(xù)全部辦理完成后，管理人將按照本重整計劃草案的調(diào)整方案，向債權(quán)人進行清償。

依據(jù)本重整計劃草案，優(yōu)先債權(quán)人、普通債權(quán)人可清償?shù)木唧w金額，見《優(yōu)先債權(quán)清償表》、《普通債權(quán)清償表》。人民法院受理某公司破產(chǎn)重整案件前，債權(quán)人已依法申請人民法院對某公司的財產(chǎn)予以查封、扣押、凍結(jié)等保全或者執(zhí)行措施的，該債權(quán)人在受領(lǐng)清償金額前，應(yīng)當(dāng)申請人民法院解除對某公司財產(chǎn)的保全或者執(zhí)行措施。債權(quán)人對某公司的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)并已辦理抵押擔(dān)保手續(xù)的，該債權(quán)人在受領(lǐng)清償金額前，應(yīng)當(dāng)協(xié)助解除該抵押擔(dān)保手續(xù)。

已申報債權(quán)的債權(quán)人對管理人最終確認(rèn)的債權(quán)有異議并依法向人民法院提起訴訟，使得債權(quán)性質(zhì)或者債權(quán)金額可能發(fā)生變化，以致需要增加清償資金的，所增加的清償資金（人民法院判決為優(yōu)先債權(quán)的，優(yōu)先清償資金以特定財產(chǎn)的評估價值為限；人民法院判決為普通債權(quán)的，清償資金按重整計劃規(guī)定的普通債權(quán)的清償比例計算）由重組方另行承擔(dān)，不影響本重整計劃草案中規(guī)定的已有債權(quán)人的債權(quán)清償比例。

六、重整計劃的執(zhí)行期

本重整計劃草案規(guī)定的重整計劃執(zhí)行期為六個月，自人民法院批準(zhǔn)重整計劃之日起算。人民法院認(rèn)為有必要延長重整計劃執(zhí)行期的，重整計劃執(zhí)行期可以延長。

在重整計劃執(zhí)行期限內(nèi)，重組方應(yīng)當(dāng)按照本重整計劃草案的規(guī)定，向人民法院指定的某公司破產(chǎn)管理人帳戶支付清償資金，辦理某公司股權(quán)變更手續(xù)，及履行本重整計劃草案規(guī)定的其他義務(wù)等。

在重整計劃執(zhí)行期限內(nèi)，重組方?jīng)]有按照本重整計劃草案規(guī)定向管理人支付清償資金，或者沒有根據(jù)本重整計劃草案規(guī)定辦理某公司股權(quán)變更手續(xù)，以致管理人無法對各類債權(quán)進行清償?shù)模暈槟彻静荒軋?zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃。

未申報債權(quán)的債權(quán)人，在重整計劃執(zhí)行期內(nèi)不得行使權(quán)利，在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)人的清償條件行使權(quán)利。此項權(quán)利行使所需要的清償資金由重整成功后的某公司承擔(dān)，不影響本重整計劃草案中規(guī)定的已有債權(quán)人的債權(quán)清償比例。

七、重整計劃的監(jiān)督期限

重整計劃的監(jiān)督期限與重整計劃的執(zhí)行期相同。在重整計劃的監(jiān)督期限內(nèi)，重組方和某公司應(yīng)當(dāng)向管理人報告重整計劃的執(zhí)行情況和某公司的財務(wù)狀況。

北京某公司破產(chǎn)管理人

X年X月X日