一、對賭協議該不該簽?

要決定對賭協議到底該不該簽以及如何簽，就要首先弄清楚對賭協議的本質及其潛在風險。對賭協議的簽署一定回歸到企業(yè)的基本面，在基本面出發(fā)，將慎重擺在第一位。

盲目追求更大規(guī)模的投資額及更高要價的企業(yè)，在缺乏客觀判斷的前提下，可能并沒有意識到對賭協議的真正風險。因為，企業(yè)與出資方對風險的評估水平不對稱。

要認真分析企業(yè)的條件和需求。企業(yè)可以優(yōu)先選擇風險較低的借款方式籌集資金，在不得已的情況下才選擇對賭協議方式融資。

二、對賭協議達成條件

1、擁有一批相對成熟的企業(yè)經營者。

2、企業(yè)經營者有高風險偏好。

3、股價應能夠反映企業(yè)的價值。

4、對企業(yè)未來業(yè)績的預期可以作為判斷企業(yè)價值的依據。

三、對賭協議成立的前提

一是企業(yè)的股權能夠反映企業(yè)的整體價值，而這一整體價值的評估則依賴于企業(yè)未來的業(yè)績;二是企業(yè)價值雖然是由品牌、技術、管理等多要素構成，但其最終將整體反映在企業(yè)未來的收益中;三是由于未來無法準確預知，因此企業(yè)價值的判斷有賴于未來的實際業(yè)績體現。

四、正確認識對賭協議的利弊

對融資方：

利：簽訂對賭協議的好處是能夠較為簡便地獲得大額資金，解決資金短缺問題，以達到低成本融資和快速擴張的目的。而無須出讓企業(yè)控股權，只要在協議規(guī)定范圍內達到對賭條件，其資金利用成本相對較低。

弊：對賭協議很容易導致管理層不惜采取短期行為，使企業(yè)潛力過度開發(fā)，將企業(yè)引向過度追求規(guī)模的非理性擴張。對賭協議還可能在一定程度上破壞公司內部治理，使企業(yè)重業(yè)績輕治理、重發(fā)展輕規(guī)范，從長期來看對公司的發(fā)展同樣有害。

一旦經營環(huán)境發(fā)生變化，原先約定的業(yè)績目標不能達到，企業(yè)將不得不通過割讓大額股權等方式補償投資者，其損失將是巨大的。

對投資方：

利：簽訂對賭協議的好處是控制企業(yè)未來業(yè)績，盡可能降低投資風險，維護自己的利益。

弊：相對要支出更多的資金。

五、簽訂對賭協議前的準備

企業(yè)在選擇對賭融資方式時，通常還需要創(chuàng)造一定的條件。

首先，企業(yè)管理層必須是非常了解本企業(yè)和行業(yè)的管理專家，能夠對企業(yè)的經營狀況和發(fā)展前景做出較為準確的判斷;

其次，管理層是風險的偏好者，勇于開拓;

第三，應考察市場上的股價能否大體反映本企業(yè)的整體價值，因為企業(yè)簽訂的對賭協議通常是以未來的盈利能力作為約定標準，以股權轉讓為目的;

最后，還應考察企業(yè)的市場價值是否反映了企業(yè)未來的經營業(yè)績，否則，雙方的預期就沒有賴以存在的基礎。