雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)解析

在當(dāng)今兩權(quán)分離的背景下，作為處理兩權(quán)之間關(guān)系手段的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)主要出現(xiàn)在家族企業(yè)及壟斷企業(yè)，集中體現(xiàn)在某些特定行業(yè)，如媒體類行業(yè)、新興科技類行業(yè)，是由少數(shù)人(主要是創(chuàng)始人)控制大部分表決權(quán)的一種股權(quán)架構(gòu)。本文通過對雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因進(jìn)行論述，深入分析了該種股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)，并在此基礎(chǔ)上提出了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的發(fā)展前景。

一、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)定義

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，是通過分離現(xiàn)金流權(quán)和投票權(quán)解決創(chuàng)始人和投資者潛在矛盾的有效手段，簡單的說，就是少數(shù)人(主要是創(chuàng)始人)的投票權(quán)大于其股權(quán)的結(jié)構(gòu)。在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下，普通股被設(shè)計為兩種不同的系列或者說是種類，通常稱為優(yōu)級股與一般股。優(yōu)級股通常掌握在企業(yè)內(nèi)部管理層特別是企業(yè)的創(chuàng)始人手中，與“一股一權(quán)”不同，優(yōu)級股給予了這些特定股東大量控制權(quán)，以此達(dá)到對創(chuàng)始人實際控制權(quán)的保護(hù)。

在一個單元股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)中，控制權(quán)與所持有的股份是相對應(yīng)的，股東一般通過持有股份的多少來體現(xiàn)其對企業(yè)的控制力。但在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，優(yōu)級股每股所擁有的投票權(quán)大于其所持有的股份，而一般股即使是擁有大量股權(quán)，其實際的控制權(quán)也是微弱的，因此在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)是集中在少數(shù)人手中的。舉例來說，谷歌和Facebook均采用了這一股權(quán)結(jié)構(gòu)，對外發(fā)行的A類股票(一般股)每股只有一個投票權(quán)，而管理層手中的B類股票(優(yōu)級股)每股則有十個投票權(quán)。在Facebook的IPO之后，扎克伯格擁有公司18%的股份，但卻擁有高達(dá)57%的投票權(quán)。在谷歌公司創(chuàng)始人布林和佩奇僅有該公司21.5%普通股的情況下，他們可以行使73%的投票權(quán)。

二、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因，或者說人們選擇這種股權(quán)架構(gòu)的理由，歸納起來主要有：控制人謀取個人福利、防止惡意收購、有利于公司的長期發(fā)展。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司的控制權(quán)集中在管理層，投資者幾乎不能對企業(yè)的決策產(chǎn)生影響，也就是說公司管理層可以自由做出任何決定而不受投資者意見的束縛，這就為控制人謀取個人福利提供了有利條件。采用該種股權(quán)結(jié)構(gòu)可防止惡意收購是由很多學(xué)者指出的，其中Jarrell和Poulsen對美國1976到1987年間94個雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司研究表明，收購雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司的公開聲明會導(dǎo)致股價顯著下降。而對于有上市打算的公司來說，不斷的融資雖然會稀釋創(chuàng)始人的持股比例，但因其雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來的控制權(quán)相對集中，故可在一定程度上有效防止因過分稀釋股權(quán)最終被惡意收購的局面，當(dāng)然這種保證并不絕對。

另外，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)也有利于公司的長期發(fā)展。投資者一般來說都是短視的，他們關(guān)注的通常是企業(yè)能夠帶來的短期利益，而管理層對公司的長期計劃可能與投資者的短期利益訴求相背，這時雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)可以使管理層免受投資人的壓力，專心企業(yè)長期管理，不用在意短期股價波動，從而有利于公司的長期發(fā)展。

此外，本文認(rèn)為，管理層的管理能力也是人們選擇雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的一項重要影響因素。因投票權(quán)的集中制，管理層的決策與管理能力對公司影響至關(guān)重大，能否考慮周全，成功帶領(lǐng)公司抵御各種風(fēng)險是其管理能力的核心，這也構(gòu)成一些杰出管理團(tuán)隊選擇該股權(quán)架構(gòu)的原因。

三、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的利弊

對于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，人們的態(tài)度可謂褒貶不一。投票權(quán)的集中一方面有利于提高公司的運(yùn)行效率，防止惡意收購，有利于公司的長期發(fā)展，但另一方面，大部分的表決權(quán)由少數(shù)人掌握又會引發(fā)一系列的管理問題。主要的管理問題有以下三點(diǎn)：

第一，投資者幾乎不能影響企業(yè)管理層及其決策，使得監(jiān)督形同虛設(shè)，一旦公司運(yùn)作出現(xiàn)問題，股東們除了拋售自己的股票別無選擇。而且經(jīng)理層的在職消費(fèi)問題在這一股權(quán)結(jié)構(gòu)下也很嚴(yán)峻，他們會利用職位便利浪費(fèi)大量現(xiàn)金流，追求個人利益最大化而不是股東利益最大化。

第二，投資者們之所以會接受這看似不平等的條約，是因為他們沒有太多的選擇，對可能的盈利機(jī)會都很看重，可是一旦業(yè)績變差，投資者大量拋售，企業(yè)能否順利地維持下去也是一個問題。