一、股權轉讓優(yōu)先權

條款含義：

指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出前，如果被投資企業(yè)原有股東向第三方轉讓股份，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購買的權利。也可同時設定享有選擇優(yōu)先出售或跟隨售股的權利。

參考表述：

1.本次出資完成至投資方退出被投資企業(yè)前，未經投資人書面同意，原股東不得轉讓公司股權;

2.原股東經投資人書面同意轉讓股權的，投資人享有下列選擇權：

●優(yōu)先購買權

在同等條件下的優(yōu)先購買權;

●優(yōu)先出售權

在同等條件下投資人全部股權的優(yōu)先出售權，轉讓價格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權回購價格為限;

●跟隨售股權

在受讓人可以接受的情況下，投資人跟隨原股東一起出售公司股權，轉讓價格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權回購價格為限。

二、強制拖售權

條款含義：

是指如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內沒有上市或原股東沒有履行回購義務，投資人有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須按投資人與第三方談好的價格和條件按與投資人在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉讓股份。強制原有股東賣出股份的權利可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時，有其他的退出途徑。

參考表述：

投資人行使賣出選擇權的同時，有權要求股東A將其所持有被投資企業(yè)N%的股權(按與投資人轉讓股權的同等的價格)出售給投資人指定的買方，而在此情況下，股東A有義務將其所持被投資企業(yè)的股權按與投資人同等的條件與投資人一起出售給相關買方。共同賣股權　　條款含義：

是指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出之前，如果原有股東向第三方轉讓股份，投資人有權按照擬賣股的股東與第三方達成的價格和協(xié)議，參與到這項交易中，按原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權比例向第三方轉讓股權。比如原有股東準備向第三方轉讓200000股，而原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權比例是75%：25%，那么原有股東可以最多向第三方轉讓150000股，而投資人以同樣價格可以向第三方轉讓50000股，除非投資人放棄這一權利。

參考表述：

投資人享有共同賣股權。若股東(“賣方”)打算轉讓其股份給第三方(需經投資人同意)，投資人被賦予以下選擇權：

1.按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”

2.按照“賣方”及投資人當時的各自持股比例共同出售股份。

三、優(yōu)先購買權　　

條款含義：

指投資人有權在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。這一條款將保證投資人不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資人控股比例的下降。

參考表述：

●A類優(yōu)先股

股權持有人有認購最多與其持股比例相當?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認購權，且購買的價格、條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同，如果有【A類優(yōu)先股】股權持有人放棄購買其優(yōu)先認購權，則其他【A類優(yōu)先股】股權持有人有權認購其放棄部分。

被投資企業(yè)新增資本時，投資人有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

四、反稀釋約定　　

條款含義：

是一種用來確保原始投資人利益的約定，按照該約定，后來加入的投資人等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人。

參考表述：

1.投資后，無論被投資企業(yè)以何種方式引進新的投資人，應經投資人書面同意，并應確保新投資人的投資價格不低于本輪投資的價格。

2.當被投資企業(yè)增發(fā)時，對被投資企業(yè)的估值低于投資人對應的公司估值，投資人有權從被投資企業(yè)或被投資企業(yè)的初始所有者手中無?；蛞韵笳餍詢r格獲得一定比例的額外股權。

五、分紅權　　

條款含義：

這一條款是為了避免被投資公司過度分配利潤而對投資人的投資價值產生不利的影響?！　?/p>

參考表述：

如果可分配利潤沒有達到投資人投資總額一定的比例，被投資企業(yè)在未經過投資人書面批準的情況下，不得進行利潤分配?；蛘唠p方就被投資企業(yè)將不按照股權比例進行分紅。就被投資企業(yè)實現(xiàn)的可分配利潤，將由投資人和股東A按照N%對M%的比例進行利潤分配。

在投資期內，被投資企業(yè)不進行分紅。但自投資期滿后，且被投資企業(yè)實現(xiàn)利潤后的一個月內，被投資企業(yè)應按上述的分紅比例將可分配利潤進行分配。本條的規(guī)定即視為投資人和股東A已就前述分紅事項作出了有效的股東會決議。

六、輪流、強制清算權　　

條款含義：

旨在當被投資企業(yè)發(fā)生破產清算時，保護投資人的投資利益。通常，在破產清算時，投資人將獲得一個優(yōu)先于其他股權持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設定為投資人投資總額的一定比例。當投資人獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括投資人在內的全部持股人。

參考表述：

投資人有權要求將被投資企業(yè)進行清算，并且清算所得應當先支付給投資人。原則上投資人與股東A將根據(jù)股權比例對被投資企業(yè)剩余財產進行分配，但股東A應當確保投資人獲得清算分配款項/財產不低于本協(xié)議第X條計算的協(xié)定價格(投資本金+回報)的110%。如果投資人按照股權比例分得的剩余財產低于協(xié)定價格的110%，就差價部分，投資人有權在股東A根據(jù)股權比例應分得的剩余財產中直接扣除?？鄢蟮氖Ｓ嘭敭a(如有)將分配給股東A。股東A承諾屆時將在關于公司清算的相關股東會決議和董事會決議中做出同意公司清算，且按前述方法分配清算后財產的意見。投票權、七、經營管理權

條款含義：

通常在投資后，公司治理結構中，投資人應當在董事會和股東會享有一票否決權，并享有對被投資企業(yè)的經營管理權。

參考表述：

1.各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應不超過N人，投資方有權提名N人擔任標的公司董事，各方同意在相關股東會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標的公司應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。標的公司新董事會至少每季度召開一次董事會會議。

2 .各方同意并保證，所有標的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關股東會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。

3 .投資方董事對標的公司董事會的決議事項享有一票否決權，負責監(jiān)督公司新增注冊資本的使用，保證新增注冊資本用于協(xié)議約定的用途。

4 .下列事項應當按照修訂后的公司章程規(guī)定的決策機制審議通過，如系董事會決議事項，則必須經標的公司董事會中的投資方董事的投票確認方可形成決議;如系股東會決議事項，則須經出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二(2/3)以上，并在投資方的股東代表出席且同意的條件下，方可形成決議：

◆增加或者減少注冊資本;

◆公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式;

◆公司業(yè)務范圍、業(yè)務活動的重大改變;

◆購買和處置超過200萬元以上的資產;

◆公司向銀行貸款單筆超過500萬元或累計超過1000萬元 的;

◆對外保證或者擔保;

◆修改公司章程;

◆公司吸收新的投資或者對外投資;

◆提起重大訴訟或仲裁;

◆超過公司年度預算10%的支出;

◆聘任或解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書或財務總監(jiān)等公司高級管理人員;

◆年度利潤分配和虧損彌補方案;

◆其它可能對公司經營、業(yè)績、資產等產生重大影響的事項。