私募股權(quán)投資基金的運(yùn)營(yíng)可以簡(jiǎn)單劃分為以下幾個(gè)階段，律師為私募股權(quán)基金機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)也主要是圍繞這四個(gè)階段展開。

（一）創(chuàng)建私募股權(quán)投資基金及資金募集階段

該階段的律師業(yè)務(wù)主要涉及設(shè)立私募股權(quán)投資基金、募集資金方面的法律事務(wù)。律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立,不僅可以幫助完善投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者利益,還可以通過(guò)提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本,幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有:

1、提供私募股權(quán)投資基金設(shè)立的法律環(huán)境評(píng)價(jià)。通過(guò)對(duì)國(guó)家關(guān)于私募投權(quán)投資的法律、法規(guī)、規(guī)章的研究和說(shuō)明，借以幫助發(fā)起人明確國(guó)家在私募股權(quán)投資的發(fā)展戰(zhàn)略、法律制度和政策導(dǎo)向。

2、參與基金設(shè)立模式策劃設(shè)計(jì)。設(shè)立新的私募股權(quán)投資基金的法律途徑可以選擇公司制、信托制和有限合伙制，律師從法律角度進(jìn)行比較提出建議。如果采用有限合伙制模式,律師審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻,以及對(duì)投資管理人的資格限制。

3、基金設(shè)立的法律框架的設(shè)計(jì)、論證。設(shè)計(jì)私募股權(quán)投資法律框架是通過(guò)規(guī)范資本供給者（投資者）、資本動(dòng)作者（私募股權(quán)基金管理人）和私募股權(quán)資本接受者（目標(biāo)企業(yè)）三方的權(quán)利義務(wù)，保護(hù)他們的合法權(quán)益，將市場(chǎng)交易中的不確定性降到最低，增加各方對(duì)交易后果的可預(yù)測(cè)性，保障交易各方的交易安全。

4、參與基金路演和投資談判。律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進(jìn)行基金路演,制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等,參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判,同時(shí)可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金推廣,草擬并修改代銷協(xié)議。

5、起草基金的核心法律文本。根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式,律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本，比如基金章程、內(nèi)部治理規(guī)章制度、有限合伙協(xié)議等。律師從設(shè)立、運(yùn)行、表決機(jī)制、責(zé)任分配、利益分享、經(jīng)營(yíng)期限、投資退出、終止等進(jìn)行完善的法律設(shè)計(jì)。

6、參與辦理私募股權(quán)基金的審批和注冊(cè)登記等，規(guī)避基金設(shè)立的法律風(fēng)險(xiǎn)。

7、參與主體的資格審查。審查投資主體的法律資格、授權(quán)范圍，董事、高管及合伙人的資格審查。

8、協(xié)助基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓。律師對(duì)基金引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，協(xié)助簽署相關(guān)協(xié)議及辦理變更手續(xù)。

9、受聘為基金投資決策委員會(huì)的外聘法律專家委員，參加投資決策委員會(huì)會(huì)議，就重大投資決策項(xiàng)目提出專業(yè)意見。

10、資金安全性的審查。協(xié)助建立基金管理人風(fēng)險(xiǎn)控制本系，律師協(xié)助審查基管理人的權(quán)限職責(zé)，評(píng)估基金內(nèi)部控制制度的合法合規(guī)性、全面性、審慎性和適時(shí)性，及時(shí)提出修改意見和方案。

11、監(jiān)管的設(shè)計(jì)。協(xié)助基金建立明確的投資授權(quán)制度，建立嚴(yán)格的投資禁止和投資限制制度，保證基金投資的合法合規(guī)性。

12、評(píng)估法規(guī)政策、市場(chǎng)環(huán)境等重大變化對(duì)基金運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的影響，及時(shí)提出應(yīng)對(duì)方案。

13、對(duì)基金突發(fā)性重大風(fēng)險(xiǎn)事件和違規(guī)事件協(xié)助制定解決方案。

（二）投資項(xiàng)目篩選審查階段

本階段律師的主要任務(wù)是幫助投資人尋找合適的投資項(xiàng)目，并從法律上進(jìn)行論證。其內(nèi)容主要包括：

1、協(xié)助投資者提供有價(jià)值的項(xiàng)目和投資機(jī)會(huì)。

2、協(xié)助進(jìn)行項(xiàng)目初審。律師對(duì)企業(yè)提交的商業(yè)計(jì)劃書或融資計(jì)劃書及相關(guān)材料進(jìn)行書面審查，并參與目標(biāo)企業(yè)初步實(shí)地考察評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目可行性進(jìn)行法律論證。

3、參與談判協(xié)商，確定和保障投資商的投資權(quán)益。

4、協(xié)助簽署《投資意向書》及《備忘錄》，及時(shí)鞏固談判成果。

5、協(xié)助制定《保密協(xié)議》，對(duì)洽談過(guò)程中各方的商業(yè)秘密如財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、企業(yè)戰(zhàn)略與規(guī)劃、重要合同、客戶名單等采用相關(guān)措施加以保護(hù)。

6、對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查范圍包括被投資方主體合法性，財(cái)務(wù)與稅務(wù)，公司治理結(jié)構(gòu)及團(tuán)隊(duì)，勞動(dòng)用工，資產(chǎn)資金，知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)，合同與協(xié)議，對(duì)外投資，關(guān)聯(lián)交易，訴訟與潛在訴訟，行業(yè)法律環(huán)境等方面進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)行業(yè)不同、企業(yè)發(fā)展期不同等因素確定不同的調(diào)查側(cè)重點(diǎn)，避免投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效率。

7、設(shè)計(jì)投資模式，起草與洽談《投資協(xié)議》。協(xié)議包含投資金額、充分稀釋后的股權(quán)價(jià)格與股權(quán)形式、股份的優(yōu)先權(quán)、投資的前提條件、反稀釋條款、回購(gòu)條款、保護(hù)性條款等，并設(shè)計(jì)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)，投資人的股權(quán)比例，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理的各自權(quán)責(zé)與制衡機(jī)制，管理層的股權(quán)與期權(quán)安排，對(duì)賭條款等。

8、根據(jù)投資模式，起草并簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

9、協(xié)助《投資協(xié)議》的簽署及執(zhí)行。律師協(xié)助完成投資協(xié)議的簽署后,協(xié)助向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時(shí)協(xié)助辦理包括目標(biāo)企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點(diǎn)等相關(guān)手續(xù)。

（三）管理投資項(xiàng)目階段

在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后,律師根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理。此階段律師的工作主要有：

1、協(xié)助私募股權(quán)基金幫助目標(biāo)企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。律師提供投資調(diào)查分析，為企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)前景進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查和分析的服務(wù)，幫助目標(biāo)企業(yè)確定市場(chǎng)定位。

2、代表私募股權(quán)投資基金行使股東權(quán)益。對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督并協(xié)調(diào)投資各方的利益關(guān)系，制定投資收益分配方案。

3、協(xié)助私募股權(quán)投資基金進(jìn)一步完善目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。包括調(diào)整董事會(huì)的組成及投票權(quán),高管人員的推薦,財(cái)務(wù)人員的派駐,以及未能達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外,律師可以協(xié)助設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束機(jī)制, 增加管理層持股計(jì)劃,來(lái)實(shí)現(xiàn)投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)高級(jí)管理人員的有效控制。

4、幫助私募股權(quán)投資基金審核目標(biāo)企業(yè)新修訂的章程、股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則等重要的規(guī)范運(yùn)作的文件，以督促目標(biāo)企業(yè)建立合理的管理制度和法律框架。

5、提供商標(biāo)注冊(cè)及保護(hù)、專利申請(qǐng)及保護(hù)服務(wù)，協(xié)助目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)和專利申請(qǐng)，協(xié)助企業(yè)主張相關(guān)權(quán)利。

6、為目標(biāo)企業(yè)提供再融資方面的服務(wù)。幫助目標(biāo)企業(yè)選擇戰(zhàn)略合作伙伴，并且作為代理人協(xié)助客戶與潛在的合作者進(jìn)行接觸，參與談判，促成雙方的合作。

7、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)的其他重大決策事項(xiàng)如對(duì)外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。

8、協(xié)助私募股權(quán)投資基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)。針對(duì)擬上市的目標(biāo)企業(yè)，根據(jù)不同證券市場(chǎng)的要求,對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)一步整理,以使目標(biāo)企業(yè)符合上市的各項(xiàng)規(guī)范性要求。

9、受聘為目標(biāo)企業(yè)的專項(xiàng)或常年法律顧問(wèn)，參與目標(biāo)企業(yè)的整合及規(guī)范工作。

（四）退出階段

風(fēng)險(xiǎn)資本的退出主要包括公開上市、收購(gòu)兼并、回購(gòu)、清算等幾種方式。在投資項(xiàng)目運(yùn)作成功后，律師將為資本的退出提供法律服務(wù)，參與項(xiàng)目上市、收購(gòu)兼并等整個(gè)過(guò)程，協(xié)助投資者最大程度地收回投資。這里相關(guān)的工作包括：

1、談判協(xié)商，起草審閱各種交易文件。

2、論證各種退出模式的利弊、協(xié)助選擇具體退出模式。

3、擬定整個(gè)退出程序方案，制作所涉及的法律文書，對(duì)退出程序、退出條件、退出時(shí)間、對(duì)方違約的責(zé)任等方面作出明確具體的規(guī)定，以防控風(fēng)險(xiǎn)。

4、對(duì)于擬上市企業(yè)，律師協(xié)助選擇上市方式。通過(guò)了解各種上市方式的優(yōu)缺點(diǎn),幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式,幫助企業(yè)獲取最大收益。

5、協(xié)助公司架構(gòu)重組。上市前需按境內(nèi)外證券交易所及國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門的要求對(duì)公司的架構(gòu)進(jìn)行重整,以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。律師可以幫助制定改制方案,修改公司章程,并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。

6、協(xié)助上市申報(bào)及審核。擬上市企業(yè)向國(guó)務(wù)院證券主管部門申報(bào)的文件主要是招股說(shuō)明書、公司章程和發(fā)行計(jì)劃,律師可以幫助擬定文件,并提供法律意見書和律師工作報(bào)告。

7、發(fā)行上市法律服務(wù)。企業(yè)股票發(fā)行上市后,應(yīng)按照交易所的規(guī)定,定期或不定期披露有關(guān)信息,接受投資者的質(zhì)詢,律師將根據(jù)實(shí)際情況提供相關(guān)的法律意見。

8、協(xié)助制定股東回購(gòu)或管理層回購(gòu)方案，簽訂相關(guān)協(xié)議。

9、協(xié)助制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，開展盡職調(diào)查。

10、協(xié)助辦理資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)。

11、協(xié)助辦理產(chǎn)權(quán)交割、變更登記等相關(guān)手續(xù)。

12、協(xié)助辦理清算程序，制定清算方案，參加債權(quán)人會(huì)議。