一、私募投資基金基本知識(shí)

1、私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱私募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。

2、登記方式：通過(guò)電子系統(tǒng)網(wǎng)上提交信息，網(wǎng)上審核。系統(tǒng)網(wǎng)址為：https://pf.amac.org.cn（建議使用IE瀏覽器）。

3、登記流程：注冊(cè)賬號(hào)——填寫會(huì)員代表信息——管理人登記——填寫管理人基本信息——協(xié)會(huì)辦理——20個(gè)工作日完成登記（或暫緩登記）。              

4、登記信息內(nèi)容：填報(bào)基金管理人基本信息、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

5、登記時(shí)限：材料完備的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收齊登記材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)，以通過(guò)網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

6、公示內(nèi)容：私募基金管理人的名稱、成立時(shí)間、登記時(shí)間、住所、聯(lián)系方式、主要負(fù)責(zé)人等基本信息以及基本誠(chéng)信信息。

7、注銷登記：經(jīng)登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷基金管理人登記。--深圳吾思已被注銷登記。

8、私募基金備案時(shí)點(diǎn)：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實(shí)填報(bào)基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理團(tuán)隊(duì)管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)同時(shí)，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。

9、私募基金備案時(shí)限：私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收齊備案材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)，以通過(guò)網(wǎng)站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。網(wǎng)站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時(shí)間、備案時(shí)間、主要投資領(lǐng)域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

10、從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募基金從業(yè)資格，具備以下條件之一：通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的考試、最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)、其他情形。

11、信息報(bào)送：每月結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)更新私募證券投資基金信息，包括規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。

每季度結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)更新私募股權(quán)投資基金信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。

每年度結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

每年度4月底前，通過(guò)系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

12、重大事項(xiàng)報(bào)告，發(fā)生后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。

（1）私募基金管理人名稱、高管發(fā)生變更；

（2）私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)的合伙人發(fā)生變更；

（3）私募基金管理人分立或者合并；

（4）私募基金管理人或高級(jí)管理人員存在重大違法違規(guī)行為；

（5）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；

（6）可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

13、私募基金運(yùn)行期間發(fā)生重大事件，管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告：

（1）基金合同發(fā)生重大變化；

（2）投資者數(shù)量超過(guò)法律法規(guī)規(guī)定；

（3）基金發(fā)生清盤或清算；

（4）私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；

（5）對(duì)基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

14、問(wèn)題解答：

（1）境內(nèi)注冊(cè)的私募機(jī)構(gòu)需要登記，境外注冊(cè)的暫不納入登記；

（2）自然人不可以登記為私募基金管理人；

（3）沒有管理過(guò)私募基金的機(jī)構(gòu)也可以登記為私募基金管理人；

（4）私募基金一樣適用“靜默期”要求，即從公募基金公司離職的基金經(jīng)理3個(gè)月內(nèi)不得在私募基金從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)；

二、新三板公司對(duì)私募基金登記備案的要求

（一）在企業(yè)申請(qǐng)掛牌環(huán)節(jié)，對(duì)中介機(jī)構(gòu)核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

答：自本監(jiān)管問(wèn)答函發(fā)布之日起申報(bào)的企業(yè)，中介機(jī)構(gòu)須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應(yīng)的規(guī)定：

1、若申請(qǐng)掛牌公司或申請(qǐng)掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請(qǐng)主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》中說(shuō)明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

2、申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票的，請(qǐng)主辦券商和律師核查公司股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項(xiàng)意見中說(shuō)明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

（二）在掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，對(duì)中介機(jī)構(gòu)核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

答：自本監(jiān)管問(wèn)答函發(fā)布之日起，掛牌公司報(bào)送的股票發(fā)行融資備案材料中，主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)分別核查掛牌公司股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》中對(duì)核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行專門說(shuō)明。

自本監(jiān)管問(wèn)答函發(fā)布之日起，掛牌公司披露的掛牌公司重大資產(chǎn)重組《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》和《法律意見書》中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師應(yīng)當(dāng)分別核查交易對(duì)手方和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并對(duì)核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行專門說(shuō)明。

（三）問(wèn)：上市公司并購(gòu)重組行政許可審核中，對(duì)私募投資基金備案情況有何要求？

答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對(duì)私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運(yùn)作應(yīng)遵守相應(yīng)規(guī)定。

在并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)中，私募投資基金一般通過(guò)五種方式參與：一是上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)中，作為發(fā)行對(duì)象；二是上市公司合并、分立申請(qǐng)中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請(qǐng)中，作為鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象；四是配套融資申請(qǐng)中，作為詢價(jià)發(fā)行對(duì)象；五是要約豁免義務(wù)申請(qǐng)中，作為申請(qǐng)人。

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

具體來(lái)說(shuō)，對(duì)于第一、二、三種情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應(yīng)分別在《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》、《法律意見書》中披露核查意見按規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)的，應(yīng)在提交重組委審議前辦理。對(duì)于第四種情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應(yīng)在收到投資者報(bào)價(jià)后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進(jìn)行核查，在合規(guī)性報(bào)告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報(bào)告書中應(yīng)披露中介機(jī)構(gòu)的核查意見。對(duì)于第五種情況，財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）、律師事務(wù)所應(yīng)在《財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》、《法律意見書》中披露核查意見按規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理備案手續(xù)的，應(yīng)在我會(huì)受理前辦理。

本問(wèn)答自公布之日起執(zhí)行。公布之日起受理的并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)適用本問(wèn)答意見。

（四）發(fā)行監(jiān)管工作中，對(duì)中介機(jī)構(gòu)核查私募投資基金備案情況有何具體要求

答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對(duì)私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運(yùn)作應(yīng)遵守相應(yīng)規(guī)定。

從發(fā)行監(jiān)管工作看，私募投資基金一般通過(guò)四種方式參與證券投資：一是企業(yè)首次公開發(fā)行前私募投資基金投資入股或受讓股權(quán)；二是首發(fā)企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，私募投資基金作為網(wǎng)下投資者參與新股詢價(jià)申購(gòu)；三是上市公司非公開發(fā)行股權(quán)類證券（包括普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等）時(shí)，私募投資基金由發(fā)行人董事會(huì)事先確定為投資者；四是上市公司非公開發(fā)行證券時(shí)，私募投資基金作為網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)對(duì)象參與證券發(fā)行。

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師（以下稱中介機(jī)構(gòu)）在開展證券發(fā)行業(yè)務(wù)的過(guò)程中，應(yīng)對(duì)上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

具體來(lái)說(shuō)，對(duì)第一種（Pre-IPO）和第三種方式（三年期定增），中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規(guī)定履行備案程序進(jìn)行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報(bào)告》、《法律意見書》、《律師工作報(bào)告》中對(duì)核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明。對(duì)第二種方式（IPO網(wǎng)下詢價(jià)），保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商應(yīng)在詢價(jià)公告中披露網(wǎng)下投資者的相關(guān)備案要求，在初步詢價(jià)結(jié)束后、網(wǎng)下申購(gòu)日前進(jìn)行核查，網(wǎng)下申購(gòu)前在發(fā)行公告中披露具體核查結(jié)果，在承銷總結(jié)報(bào)告中說(shuō)明；見證律師應(yīng)在專項(xiàng)法律意見書中對(duì)投資者備案情況發(fā)表核查意見。對(duì)第四種方式（一年期定增），保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商應(yīng)在收到投資者報(bào)價(jià)后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進(jìn)行核查，在合規(guī)性報(bào)告書中詳細(xì)記載有關(guān)情況；發(fā)行人律師應(yīng)在合規(guī)性報(bào)告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)披露中介機(jī)構(gòu)核查意見。

本監(jiān)管問(wèn)答自公布之日起執(zhí)行。此前已受理尚未安排上發(fā)審會(huì)的企業(yè)，應(yīng)按上述要求盡早補(bǔ)充提交專項(xiàng)核查文件；已安排上發(fā)審會(huì)以及已通過(guò)發(fā)審會(huì)尚未啟動(dòng)發(fā)行的企業(yè)，按會(huì)后事項(xiàng)程序補(bǔ)充提交核查文。