根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日所發(fā)布的“關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問題的公告“之規(guī)定，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交中國律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。
自公告發(fā)布之日起，以下四種情形需要提交《私募基金管理人登記法律意見書》：
一、新申請私募基金管理人登記機構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。
二、對于公告發(fā)布之日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應(yīng)按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。
三、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
四、已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
對于已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《私募基金管理人登記法律意見書》的相關(guān)要求。
本人作為私募基金投資專業(yè)律師，現(xiàn)根據(jù)公告附件《私募基金管理人登記法律意見書指引》之要求，起草《私募基金管理人登記法律意見書》模板，供私募基金管理人及開展私募基金專項法律服務(wù)律師事務(wù)所參考借鑒。
特別提示：該《私募基金管理人登記法律意見書》模板系簡單的模板格式，實際業(yè)務(wù)操作中需要根據(jù)各家私募基金管理人申請登記機構(gòu)的具體情況，在專業(yè)律師進行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，按照法律、法規(guī)進行更為詳細(xì)的起草擬定，以滿足基金業(yè)協(xié)會的要求，達(dá)到私募基金管理人順利登記的目的。
《私募基金管理人登記法律意見書》（模板）
***基金管理（北京）有限公司：
根據(jù)《律師法）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》之規(guī)定，本律師事務(wù)所受***基金管理（北京）有限公司（以下簡稱：公司）委托，在對公司及相關(guān)資料進行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
一、公司工商登記情況
公司基本信息
公司名稱：***基金管理（北京）有限公司
公司住所：北京市**區(qū)**路**號
法定代表人：***
注冊資本：人民幣5000萬
成立日期：2015年1月2日
營業(yè)期限：2015年1月1日至2045年1月1日
經(jīng)營范圍：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。
公司存續(xù)沿革：
2015年1月2日，股東***、***共同出資設(shè)立***基金管理（北京）有限公司。***會計師事務(wù)所有限公司于2014年12月1日出具【2014】第***號驗資報告，審驗股東***、***于2014年11月30日實繳出資共計人民幣5000萬元。
公司設(shè)立時，各股東出資額及出資比例如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%）
1 *** 3000 60.00
2 *** 2000 40.00
合 計 5000.0000 100.00
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司為在中國境內(nèi)依法設(shè)立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續(xù)。
二、根據(jù)***基金管理（北京）有限公司工商登記文件顯示，其經(jīng)營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司的工商登記所記載經(jīng)營范圍符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其名稱和經(jīng)營范圍中含有”基金管理“、”投資管理“、”股權(quán)投資“文字和描述。
三、根據(jù)***基金管理（北京）有限公司的工商登記顯示，其經(jīng)營范圍為：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。并結(jié)合公司所提交的相關(guān)業(yè)務(wù)資料顯示，顯示公司的主營業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營與”投資管理“的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司遵循專業(yè)化經(jīng)營的原則，公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營與”投資管理“的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。
四、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)***基金管理（北京）有限公司工商登記記載，其股東為***、***。其中股東***出資3000萬元，占有公司60%股份；股東***出資2000萬元，占有公司40%股份。并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。
五、根據(jù)***基金管理（北京）有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示其公司股東為***、***。未顯示***基金管理（北京）有限公司有其他實際控制人。
結(jié)論：**基金管理（北京）有限公司沒有實際控制人。
六、根據(jù)***基金管理（北京）有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)***基金管理（北京）有限公司有子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司沒有子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。
七、根據(jù)公司工商登記文件及其他相關(guān)資料顯示：（一）公司有員工20人，其中5人具有基金從業(yè)資格，公司所有高管均具有銀行、基金、證券、風(fēng)控、合規(guī)等符合要求的從業(yè)經(jīng)歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。（二）公司營業(yè)場所位于北京市**區(qū)**路**號，營業(yè)面積500平方，具有獨立的總經(jīng)理室、財務(wù)部、風(fēng)控部、合規(guī)部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設(shè)施、傳真機、打印機等完善的辦公設(shè)備。（三）公司財務(wù)報表及**銀行出具的對賬單顯示，截止2015年**月**日，其賬面流動資金***萬元，公司凈資產(chǎn)***萬元。
結(jié)論： ***基金管理（北京）有限公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。
八、根據(jù)***基金管理（北京）有限公司所提供的資料和文件顯示，其制定了完善的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。有”私募基金投資風(fēng)險管理制度和流程“、”私募基金管理內(nèi)部控制制度“、”私募基金投資評價辦法“、“投資委員會投資表決辦法”、”信息披露管理辦法“、”關(guān)聯(lián)交易管理辦法“、”利益沖突投資交易管理辦法“、”機構(gòu)內(nèi)部交易管理辦法“、”防范內(nèi)幕交易管理辦法“、”合格投資者風(fēng)險揭示管理辦法“、”合格投資者內(nèi)部審核流程管理辦法“、”私募基金產(chǎn)品宣傳推介及募集管理辦法“及其他相關(guān)管理辦法。各項管理制度之間形成了有效的分工和制約。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司已經(jīng)制定了風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。并根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的各項制度。
九、根據(jù)***基金管理（北京）有限公司提供的資料，并經(jīng)調(diào)查核實，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務(wù)。沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。
十、經(jīng)核實***基金管理（北京）有限公司所提供的公司高管名單及相關(guān)資質(zhì)證書，顯示公司的法定代表人兼總經(jīng)理***、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表***、副總經(jīng)理***、首席合規(guī)官***、首席風(fēng)控官***均具有基金從業(yè)資格。其高管崗位的設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司高管人員具有基金從業(yè)資格，公司高管設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。
十一、經(jīng)調(diào)查核實企業(yè)征信記錄、企業(yè)信息工商登記及公示系統(tǒng)、基金業(yè)協(xié)會備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息。并結(jié)合公司所提及的相關(guān)資料，未顯示***基金管理（北京）有限公司受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。
結(jié)論： ***基金管理（北京）有限公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；公司高管不存在《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄
十二、經(jīng)查詢核實法院涉訴、涉執(zhí)行信息公示系統(tǒng)及商事、勞動仲裁機構(gòu)仲裁信息系統(tǒng)，并結(jié)合***基金管理（北京）有限公司提供相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)***基金管理（北京）有限公司在最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。
十三、經(jīng)查詢、核實、對比***基金管理（北京）有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
結(jié)論：***基金管理（北京）有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
十四、經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項。（略）
整體結(jié)論意見：***基金管理（北京）有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司關(guān)于私募基金管理人登記申請符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求。
***律師事務(wù)所（蓋章）
***律師（簽名）
***律師（簽名）
2016年**月**日
