一、劉士余批野蠻收購

據(jù)新華社電“你用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成了行業(yè)的強(qiáng)盜，這是不可以的?！弊C監(jiān)會(huì)掌門人劉士余3日在公開講話中痛批“野蠻收購”，引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。

自就任中國證監(jiān)會(huì)主席以來，劉士余一直低調(diào)行事，鮮有公開表態(tài)。此次，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)第二屆第一次會(huì)員代表大會(huì)上，劉士余措辭嚴(yán)厲，令在場人士動(dòng)容。不少與會(huì)人士通過手機(jī)視頻記錄下這段不長但字字鏗鏘的講話。

人們注意到，在講話中，針對(duì)今年以來頻頻出現(xiàn)的“野蠻收購”，劉士余脫稿怒斥：

“你在挑戰(zhàn)國家金融法律法規(guī)的底線……這根本不是金融創(chuàng)新?！?/p>

二、杠桿收購是什么

杠桿收購又稱融資并購，舉債經(jīng)營收購是一種企業(yè)金融手段。指公司或個(gè)體利用收購目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購此公司的策略。交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點(diǎn)是，收購方為了進(jìn)行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費(fèi)用。 通常為總購價(jià)的70%或全部。同時(shí)，收購方以目標(biāo)公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。

在具體應(yīng)用杠桿收購一般是按以下步驟進(jìn)行。

第一階段：杠桿收購的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購方案，與被收購方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。

第二階段：集資階段，并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購價(jià)10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購價(jià)格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價(jià)20-40%的債券。

第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。

第四階段：對(duì)并購的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

三、杠桿收購的法律風(fēng)險(xiǎn)

1998年12月29日由第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過，并于1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)，作為管理證券發(fā)行與交易的基本法，用專章(第四章)17條(第78條至第94條)對(duì)上市公司收購加以規(guī)制。其中：

第七十七條　禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；

（三）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。