一、什么是股權(quán)信托

股權(quán)信托是指委托人將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，或委托人將其合法所有的資金交給受托人，由受托人以自己的名義，按照委托人的意愿將該資金投資于公司股權(quán)。股權(quán)信托的類型主要有投資理財型股權(quán)信托和管理型股權(quán)信托兩大類。

1.投資理財型股權(quán)信托

投資理財型股權(quán)信托就是通常業(yè)界所說的信托機構(gòu)是“受人之托，代人理財”，其核心目標(biāo)是投資回報，而不是對上市公司進(jìn)行控制。

委托人設(shè)立投資理財型股權(quán)信托的目的是通過投資股票而實現(xiàn)合適的風(fēng)險收益目標(biāo)。委托人之所以選擇股權(quán)信托的方式來進(jìn)行理財，是因為委托人看中作為受托人的信托機構(gòu)具備的專家理財能力。在投資理財型股權(quán)信托中，委托人本身對利用股票表決權(quán)來參與上市公司的經(jīng)營決策并不感興趣，所以，委托人傾向于把表決權(quán)全部轉(zhuǎn)移給受托人。

同時，由于委托人信任受托人具備專家理財能力，而委托人本身缺乏專家理財能力，所以，在投資理財型股權(quán)信托中，委托人也傾向于把決定股票買賣的處分權(quán)全部轉(zhuǎn)移給受托人。

在投資理財型股權(quán)信托中，委托人考評的是受托人綜合運用股票處分權(quán)和表決權(quán)所能給委托人實現(xiàn)投資回報的能力。所以，對于投資理財型股權(quán)信托來說，信托機構(gòu)所作的股票處分和投票表決決策體現(xiàn)的都是信托機構(gòu)本身的價值判斷，而不是委托人本身的價值判斷。

最為典型的投資理財型股權(quán)信托就是契約型股權(quán)證券投資基金。契約型股權(quán)證券投資基金是在《信托法》基礎(chǔ)上，通過引入證券投資基金立法來對其信托關(guān)系結(jié)構(gòu)和操作結(jié)構(gòu)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化，而形成的一種標(biāo)準(zhǔn)化的大宗信托產(chǎn)品。

在契約型股權(quán)證券投資基金中，委托人和受益人都是基金份額持有人，受托人則為基金管理公司和基金托管機構(gòu)，信托財產(chǎn)主要是以上市公司股票的形式存在。在這種標(biāo)準(zhǔn)化的信托結(jié)構(gòu)中，委托人把信托財產(chǎn)中股票的投票表決權(quán)和處分權(quán)全部轉(zhuǎn)移給了負(fù)責(zé)基金投資決策的基金管理公司，而基金資產(chǎn)的財產(chǎn)所有權(quán)則全部轉(zhuǎn)移給基金托管機構(gòu)，基金托管機構(gòu)履行著基金資產(chǎn)保管的職責(zé)。

所以，委托人不能限制基金管理公司行使上市公司股票的表決權(quán)，委托人和上市公司實際上是相互隔離的，委托人不可能對上市公司構(gòu)成控制關(guān)系。委托人所能做的只是在基金持有人大會上通過表決來選擇基金管理公司。另外，由于股權(quán)證券投資基金采取的是分散投資策略，法律法規(guī)也規(guī)定基金對一只股票的投資不能超過上市公司總股份和基金凈資產(chǎn)的一定的比例上限。

2.管理型股權(quán)信托

管理型股權(quán)信托可以說是信托機構(gòu)“受人之托，代人管理”股權(quán)，其核心內(nèi)容是股票表決權(quán)和處分權(quán)的委托管理。委托人設(shè)立股權(quán)信托的目的是通過信托持股來達(dá)到特定的股權(quán)管理目的。對于管理型股權(quán)信托來說，委托人注重于自身對上市公司的控制力，所以，和股權(quán)相關(guān)的表決權(quán)和處分權(quán)實質(zhì)上只是部分轉(zhuǎn)移給受托人的。

委托人通過與受托人締結(jié)股權(quán)信托合同來具體規(guī)定，受托人以何種方式來行使股票的投票表決權(quán)和處分權(quán)，使得這些權(quán)利的行使能夠?qū)崿F(xiàn)委托人或者委托人的關(guān)聯(lián)方對上市公司的表決控制力。

典型的管理型股權(quán)信托結(jié)構(gòu)之一有如美國公司法中所定義的表決權(quán)信托(Voting trust)。所謂表決權(quán)信托就是委托人通過表決權(quán)信托協(xié)議把股票過戶給信托機構(gòu)，而信托機構(gòu)則發(fā)給委托人受益憑證，該受益憑證可以轉(zhuǎn)讓。在表決權(quán)信托中，信托機構(gòu)把股票紅利以及其它期間收益都轉(zhuǎn)手給受益憑證持有人，信托機構(gòu)的功能只是按照表決權(quán)信托協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定來行使表決權(quán)和股票的處分權(quán)。信托機構(gòu)利用表決權(quán)信托來參與上市公司的決策投票或者對該股權(quán)進(jìn)行處分，體現(xiàn)的并不是信托機構(gòu)自身的決策判斷，而是體現(xiàn)表決權(quán)信托合同中規(guī)定的決策方(受益人本人，或者其它第三方)的決策意志。

二、股權(quán)信托的操作模式是什么

（一）股權(quán)管理信托操作流程

1、公司原股東作為委托人，將其持有的企業(yè)股權(quán)，委托給信托公司，設(shè)立股權(quán)信托;

2、委托人在股權(quán)信托中指定本企業(yè)的員工為受益人，受益權(quán)份額也由委托人確定;

3、信托公司作為員工的持股載體，通過工商登記程序，成為公司股東;

4、公司將股權(quán)紅利分配給信托公司;信托公司代為行使股東權(quán)利。

5、信托公司履行信托合同，按受益人名冊記載的受益人、信托受益權(quán)份額和比例將信托收益分配至每個受益人的賬戶。同時負(fù)責(zé)管理股權(quán)。職工股權(quán)可以在內(nèi)部按照既定程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、繼承、回購等行為并辦理相應(yīng)登記，至此完成職工持股計劃。

（二）股權(quán)投資信托操作流程

1、委托人將自有資金委托給信托公司，并指定受益人。

2、信托公司以自己的名義，將聚集的資金出資至新公司或購買原股東股權(quán);通過辦理工商變更登記，信托公司成為公司股東;

3、公司分配紅利給信托公司;

4、在信托收益分配時，信托公司將信托收益分配給受益人;

在這種操作流程中，因交付的信托財產(chǎn)為資金，信托公司在信托資金運用過程中需要增加出資或購買原股東股權(quán)的過程，其他與股權(quán)管理信托相同。

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