一、合伙私募基金糾紛法律定義

私募基金投資購買人與私募基金管理公司之間的《合伙協(xié)議》均約定：私募基金投資購買人作為“有限合伙人”不參與合伙實際經(jīng)營，委托作為“無限合伙人”的私募基金受托管理人管理、執(zhí)行合伙事務(wù)。

與此同時，《合伙協(xié)議》均設(shè)立了“保底條款”：私募基金投資購買人不承擔經(jīng)營風(fēng)險，無論項目盈虧均按期收取固定高利潤（10%以上年利率）。私募基金投資購買人正是看中的這個高利率回報；擔保公司則正是為這個“保底條款”提供了擔保，向私募基金投資購買人出具《擔保函》。但是私募基金投資購買人卻不知道，這個條款是無效條款。

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條：“關(guān)于聯(lián)營合同中的保底條款問題（一）聯(lián)營合同中的保底條款，通常是指聯(lián)營一方雖向聯(lián)營體投資，并參與共同經(jīng)營，分享聯(lián)營的盈利，但不承擔聯(lián)營的虧損責(zé)任，在聯(lián)營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。保底條款違背了聯(lián)營活動中應(yīng)當遵循的共負盈虧、共擔風(fēng)險的原則，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益，因此，應(yīng)當確認無效?！惫蔬@類案件《合伙協(xié)議》的“保底條款”無效?！稉７ā返?條規(guī)定“擔保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔保合同無效?！?故這類案件的保證合同（《擔保函》）也是無效的?！　?/p>

二、合伙私募基金如何在法律上處理

這類案件的《合伙協(xié)議》均規(guī)定了“基金變現(xiàn)條款”：在基金存續(xù)期間，私募基金投資購買人之間可以通過相互買賣、轉(zhuǎn)讓基金來實現(xiàn)基金變現(xiàn)。

如果投資人尋求基金變現(xiàn)，但基金存續(xù)期到期后，還是沒有其他投資人買受、受讓，無法變現(xiàn)怎么辦呢？這類案件的《合伙協(xié)議》又規(guī)定了“私募基金存續(xù)期延續(xù)條款”：基金存續(xù)期期限到期后，如果項目投資無法實現(xiàn)變現(xiàn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人（基金管理公司）有權(quán)對基金存續(xù)期限進行延續(xù)，以便該基金進行該項目至投資收益變現(xiàn)。該約定的意思是，投資人在基金存續(xù)期間到期后，如果投資及收益不能變現(xiàn)，無權(quán)要求基金管理公司為其變現(xiàn)，只能等到基金公司對基金存續(xù)期進行延期（展期）后，在基金延續(xù)期內(nèi)尋求變現(xiàn)。私募基金管理公司不是為投資人變現(xiàn)的義務(wù)人和債務(wù)人；“私募基金存續(xù)期到期”不是投資人“私募基金投資變現(xiàn)到期”，概念不能被偷換。

綜上，在《合伙協(xié)議》里，不管私募基金存續(xù)期有沒有到期，也不管私募基金延續(xù)期有沒有到期，投資人私募基金投資及收益變現(xiàn)是沒有義務(wù)主體和變現(xiàn)期限的；基金投資人要想變現(xiàn)，只能通過在投資人之間相互買賣；如果不能通過投資人之間相互買賣實現(xiàn)變現(xiàn)，那就只能進行合伙清算了；基金管理公司從來就不是基金投資人變現(xiàn)的義務(wù)主體。這也是符合我國民法通則和合伙企業(yè)法規(guī)定的合伙人之間“共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風(fēng)險”的基本原則的，因為私募基金投資人和私募基金管理人之間是合伙人之間的關(guān)系，在合伙清算前，合伙體內(nèi)部的合伙人之間是不產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的。