一、公司內(nèi)部股權(quán)確認的認定

原告徐仲佑與被告謝光槐均系耒陽鹽業(yè)公司職工。第三人湖南晶鑫科技股份有限公司（以下簡稱晶鑫公司）系耒陽鹽業(yè)公司的上屬公司。1998年5月，晶鑫公司以定向募集方式設(shè)立，總股本為1500萬元（每股1元）。此決定向募股是在湖南省鹽業(yè)企業(yè)范圍內(nèi)，即1998年4月30日在冊的正式職工及離退休人員。股份以股權(quán)形式確認，同股同權(quán)同利，共擔風險，共負盈虧。入股采取自愿原則，個人認購不得超過3000股，認購時間為1998年5月10日至30日。凡購股者必須持本人身份證，以人民幣到各單位財務部門購買，統(tǒng)一匯往晶鑫公司帳戶。當時，耒陽鹽業(yè)公司有資格認購的正式職工和退休人員共計41人，因有5人（包括被告）棄權(quán)，實際認購人數(shù)為36人，但認購股份有37份（包括原告以被告名義認購的一份），共募集股金11.1萬元。在認購過程中，由于被告不了解行情，且當時經(jīng)濟困難，怕?lián)L險，其在規(guī)定的認購期間內(nèi)表示放棄認購，而原告按照晶鑫公司當時的規(guī)定，也只能認購自己名下的3000元股份，因被告放棄自己名下認購的股份，原告便與被告協(xié)商，以被告的身份證再認購一份，被告便將其身份證復印件給與原告，并表示同意將其可認購的股份讓與原告認購。因此，原告除了認購自己名下的一份外，又出資3000元以被告的名義再次認購一份。這以被告名義所認購的3000元股份，所有手續(xù)均是原告填寫，有關(guān)證券帳戶卡、用于分紅的銀行存折及卡、股權(quán)證（出資證明書）等也由原告持有。在2005年前，原告每年均以工行存折領(lǐng)取分紅款；2005年后變更為建行存折及卡領(lǐng)取分紅款。

二、公司股權(quán)確認實質(zhì)要件如何確定

在本宗投資法律關(guān)系與股權(quán)確認糾紛中，涉及到對隱名投資法律關(guān)系的確認問題。隱名投資者一般是指隱藏于顯名股東之后的真實投資人，因其存在著對顯名股東無法實際控制的可能，故在投資權(quán)益受到妨礙時，一般會通過行使顯名化權(quán)利而尋求救濟?！帮@名化”并非僅為顯現(xiàn)其名稱，而是一種尋求司法途徑來確認其存在投資法律關(guān)系和具有投資者身份的權(quán)利。在本案中，原告出資3000元以被告名義認購晶鑫股系隱名投資，而被告系原告的掛名股東，是非真實投資的“顯名股東”，因此，原告的隱名投資要實現(xiàn)其顯名化權(quán)利，則其構(gòu)建確權(quán)法律關(guān)系的被訴主體也只能是其掛名股東即被告。但晶鑫公司在本案中被列為第三人，其責任是根據(jù)司法裁判的確權(quán)結(jié)論履行相應的變更登記的義務即可，至于晶鑫公司本身是否知曉真實投資者并不能構(gòu)成該公司承擔責任的依據(jù)。

在司法實踐中，確認股東資格的上述要件相關(guān)的證據(jù)相互之間發(fā)生矛盾和沖突時，應當分析爭議的法律關(guān)系是屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系而產(chǎn)生的爭議，還是基于公司外部法律關(guān)系而產(chǎn)生的爭議。在公司外部之間就股東資格發(fā)生爭議的，應當優(yōu)先考慮形式要件；而當公司內(nèi)部之間就股東資格發(fā)生爭議的，則以實質(zhì)要件為準。本案原、被告是屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系而產(chǎn)生的股權(quán)爭議，原告徐仲佑履行了出資義務，符合股東資格的實質(zhì)要件。