一、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的撤銷權(quán)

《企業(yè)改制相關(guān)規(guī)定》第十五條規(guī)定“債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)?！?/p>

（1）該撤銷權(quán)的性質(zhì)。此處規(guī)定的撤銷情形屬于合同法第五十四條規(guī)定中的一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。當(dāng)事人可以選擇請求撤銷合同，也可以選擇請求變更合同?？沙蜂N合同的撤銷權(quán)是專屬于撤銷權(quán)人的權(quán)利，只有當(dāng)事人自己可以行使，他人不得主張該權(quán)利，即便存在可撤銷的理由，未經(jīng)當(dāng)事人申請，法院或者仲裁機(jī)構(gòu)也不得依職權(quán)撤銷合同。

（2）該撤銷權(quán)的形成要件。(1)債務(wù)人實施了欺詐的行為。表現(xiàn)為債務(wù)人隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)。(2)債務(wù)人具有主觀惡意，亦即具有欺詐的故意。無論是隱瞞企業(yè)資產(chǎn)也好，還是虛列企業(yè)資產(chǎn)也好，二者只是手段不同而已，其性質(zhì)是相同的，均屬于債務(wù)人欺詐之行為，且其主觀上都表現(xiàn)為債務(wù)人具有逃避債務(wù)或者誘使債權(quán)人作出債轉(zhuǎn)股錯誤決定從而達(dá)到減消債務(wù)的目的。(3)債權(quán)人是因受欺騙而陷入錯誤，該錯誤不是由于債權(quán)人自己的過失而發(fā)生的。(4)債權(quán)人基于錯誤認(rèn)識而作出了意思表示，訂立了合同。即決定以債權(quán)作為投資，與債務(wù)人訂立債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的協(xié)議。

（3）該撤銷權(quán)行使的法律后果。根據(jù)合同法第五十六條規(guī)定“無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力”。即被撤銷的合同是自始無效，而不是從被撤銷時起無效合同一旦被撤銷，就將產(chǎn)生溯及力，使合同從訂立時起就不具有法律約束力，以后也不可能轉(zhuǎn)化為有效合同。當(dāng)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同被撤銷后，視為債權(quán)人與債務(wù)人之間沒有訂立該合同，債權(quán)人對債務(wù)人享有的債權(quán)仍然合法有效地存在，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償。

二、國有企業(yè)買受人的撤銷權(quán)

《企業(yè)改制相關(guān)規(guī)定》第十九條規(guī)定“企業(yè)出售中，出賣人實施的行為具有合同法第五十四條規(guī)定的情形，買受人在法定期限內(nèi)行使用權(quán)撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持”。

（1）該撤銷權(quán)的性質(zhì)。該撤銷權(quán)涵蓋了合同法第五十四條的全部情形。一是因重大誤解訂立合同，二是在訂立合同時顯失公平，三是一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立合同，四是一方乘人之危使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。

（2）因重大誤解訂立的企業(yè)出售合同。所謂重大誤解，是指誤解人作出意思表示時，對決定合同所設(shè)定之權(quán)利義務(wù)的重要事項在認(rèn)識上存在著明顯的缺陷，從而嚴(yán)重影響到該當(dāng)事人所期待的合同權(quán)利義務(wù)，甚至不能實現(xiàn)締約的目的。

（3）顯失公平的企業(yè)出售合同。顯失公平是指當(dāng)事人一方利用自己的優(yōu)勢或者利用另一方?jīng)]有經(jīng)驗、輕率，致使雙方的合同權(quán)利義務(wù)明顯違反了公平、等價有償原則。⑸民法通則和合同法均未明確規(guī)定顯失公平的主客觀要件，只是最高法院《意見》第72條規(guī)定：“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利和義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平”。