一、并購融資的方式

并購融資方式根據(jù)資金來源可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源籌措所需資金，因而內(nèi)部融資一般不作為企業(yè)并購融資的主要方式。并購中應(yīng)用較多的融資方式是外部融資，也即企業(yè)從外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的經(jīng)濟主體籌措資金，包括專業(yè)銀行信貸資金、非銀行金融機構(gòu)資金、通過證券市場發(fā)行有價證券籌集資金等。

（一）內(nèi)部融資

自有資金。企業(yè)內(nèi)部自有資金是企業(yè)最穩(wěn)妥最有保障的資金來源。通常企業(yè)可動用的內(nèi)部資金有稅后留利、折舊、閑置資產(chǎn)變賣等幾種形式。

未使用或未分配的專項基金。這些專項基金只是在未使用和分配前作為內(nèi)部融資的一個來源，但從長期平均趨勢來看，這些專用基金具有長期占有性。這一專項基金由以下部分組成：一是從銷售收入中收回而形成的更新改造基金和修理基金；二是從利潤中提取而形成的新產(chǎn)品試制基金、生產(chǎn)發(fā)展基金和職工福利基金等。

企業(yè)應(yīng)付稅利和利息。從資產(chǎn)負債表上看，企業(yè)應(yīng)付稅利和利息屬債務(wù)性質(zhì)，但它的本原還是在企業(yè)內(nèi)部。這部分資金不能長期占用到期必須支付，但從長期平均趨勢來看，它也是企業(yè)內(nèi)部融資的一個來源。

（二）外部融資

債務(wù)融資。主要包括：①優(yōu)先債務(wù)融資。優(yōu)先債務(wù)是指在受償順序上享有優(yōu)先權(quán)的債務(wù)，在并購融資中主要是由商業(yè)銀行等金融機構(gòu)提供的并購貸款。在西方企業(yè)并購融資中，提供貸款的金融機構(gòu)對收購來的資產(chǎn)享有一級優(yōu)先權(quán)。②從屬債務(wù)融資。從屬債務(wù)一般不像優(yōu)先債務(wù)那樣具有抵押擔(dān)保，并且其受償順序也位于優(yōu)先債務(wù)之后。從屬債務(wù)包括各類無抵押貸款、無抵押債務(wù)及各類公司債券、垃圾債券。

權(quán)益融資。在企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式即股票融資，有普通股融資和優(yōu)先股融資兩種。普通股融資。普通股融資的基本特點是其投資收益(股息和分紅)不是在購買時約定，而是事后根據(jù)股票發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績來確定。持有普通股的股東，享有參與經(jīng)營權(quán)、收益分配權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。優(yōu)先股融資。優(yōu)先股又稱特別股，是企業(yè)專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者設(shè)計的一種股票。它的主要特點如下：第一一般預(yù)先定明股息收益率。第二優(yōu)先股股東一般無選舉權(quán)和投票權(quán)。第三優(yōu)先股有優(yōu)先索償權(quán)，能優(yōu)先領(lǐng)取股息，能優(yōu)先分配剩余資產(chǎn)。

混合型融資工具。除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具，這種既帶有權(quán)益特征又帶有債務(wù)特征的特殊融資工具在企業(yè)并購融資中扮演著重要的角色。

可轉(zhuǎn)換證券?？赊D(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股兩種。它實際上是一種負債與權(quán)益相結(jié)合的混合型融資工具，這種債券的持有人可以在一定的時限內(nèi)按照一定的價格將購買的債券轉(zhuǎn)換為普通股。

認(rèn)股權(quán)證。認(rèn)股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按某一特定價格買進既定數(shù)量的股票。認(rèn)股權(quán)證通常隨企業(yè)的長期債券一起發(fā)行。作為優(yōu)先股或普通股的替代物，認(rèn)股權(quán)證越來越受到并購企業(yè)和投資者的歡迎。它對于并購企業(yè)而言有雙重優(yōu)點：其一是避免了使被并購企業(yè)股東在并購后的整合初期成為普通股東，從而擁有獲得信息和參加股東大會的權(quán)利；其二是它對被收購企業(yè)目前的股東利益沒有影響。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證融資也有不利之處，主要是在認(rèn)股權(quán)證行使時，如果普通股股價高于認(rèn)股權(quán)證約定價格較多，發(fā)行企業(yè)就會因為發(fā)行認(rèn)股權(quán)證而發(fā)生融資損失。

（三）特殊融資

杠桿收購融資。杠桿收購是指通過增加并購方企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成并購交易的一種并購方式。這種并購方式的實質(zhì)是并購企業(yè)主要以借債方式購買目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來支持償還債務(wù)的并購方式。杠桿收購中的債務(wù)融資可以高達交易成本95％，因而能夠幫助一些小公司實現(xiàn)“小魚吃大魚”的并購目標(biāo)。按目標(biāo)公司經(jīng)理層是否參與對本公司的收購進行分類，杠桿收購可分為管理層收購和非管理層收購。杠桿收購融資結(jié)構(gòu)有點像倒過來的金字塔，在這個倒金字塔的最頂層是對公司資產(chǎn)有最高求償權(quán)的一級銀行貸款，約占收購資金的50％～60％；塔的中間主要是被統(tǒng)稱為垃圾債券的從屬債務(wù)，約占收購資金的20％～30％。

賣方融資。企業(yè)并購中一般都是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機構(gòu)獲得抵押貸款或由于市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時，賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)。這種方式被稱為“賣方融資”。比較常見的賣方融資即在分期付款條件下，以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)。由此可見，或有支付所起到的效果同企業(yè)通過其他融資渠道獲取資金進行并購的最終效果是相同的。

二、并購后的整合

并購后的整合首先要求對新的組織形式進行詳細分析，重新審視企業(yè)進行并購的動因。整合過程最重要的是并購方過去的經(jīng)驗。并購方把業(yè)務(wù)整合作為一項目標(biāo)，就應(yīng)在并購?fù)瓿珊笱杆俳M建一支包括并購雙方人員和外聘專業(yè)顧問、具有高度信任的協(xié)作型整合管理隊伍，其職責(zé)就是使目標(biāo)公司融人企業(yè)組織。整合管理組織應(yīng)盡快獲取有關(guān)并購方的并購目標(biāo)、期望和投資回收時間框架以及雙方愿意為并購活動提供的資源三方面的詳細信息，這些都會影響整合的進展速度及整合成功的可能性。其中人力資源的整合尤為重要。

上述的并購融資的相關(guān)問題，如果您有相關(guān)問題，請來電咨詢專業(yè)律師，我們將誠摯為您服務(wù)。