一、公司解散后確立債務(wù)承擔(dān)主體案例

鞍山某機(jī)械貿(mào)易有限責(zé)任公司(下稱某公司)成立于2008年3月，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。黃某、彭某、梁某為公司股東，其中黃某占公司股份的40%，彭某、梁某各占公司股份的30%。2009年10月，某公司租賃徐某小型挖機(jī)，為其工程施工，約定每月租賃費(fèi)為27000元，施工過(guò)程中的修理費(fèi)由徐某自己承擔(dān)，工程完工后，經(jīng)雙方結(jié)算，公司應(yīng)付徐某挖機(jī)租賃費(fèi)20400元。2010年10月，某公司陷入難以維系狀態(tài)，公司股東黃某、彭某、梁某決定宣布解散公司，此后即下落不明。未對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理。所欠徐某20400元挖機(jī)租賃費(fèi)分文未付。2011年4月，徐某在久索租賃費(fèi)不著的情況下，向法院提起訴訟，要求追回拖欠的租賃費(fèi)。

二、解散后債務(wù)承擔(dān)法律規(guī)制

應(yīng)如何確定公司債務(wù)的承擔(dān)主體，存在著兩種不同的意見(jiàn)。第一種意見(jiàn)認(rèn)為，應(yīng)列某公司股東黃某、彭某、梁某為被告。理由是某公司已事實(shí)解散，其民事權(quán)利能力和民事行為能力均已終止，民事訴訟主體資格當(dāng)然消失。因此，不能列某公司為被告，而只能列某公司的股東黃某、彭某、梁某為被告。第二種意見(jiàn)認(rèn)為應(yīng)列某公司為被告。理由是，盡管某公司已為公司股東宣布解散，但公司實(shí)體并未立即消滅，公司無(wú)論在法律意義上還是在客觀上均存在，其仍有義務(wù)清償對(duì)外債務(wù)，不能因此而逃避法律責(zé)任。

（1）有限責(zé)任公司是法人，具有人格。有限責(zé)任公司設(shè)立后，可能會(huì)發(fā)生修改章程、變更組織，甚至合并、解散等情況。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，經(jīng)公司股東會(huì)決議解散的，必須對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。因此，公司法人的解散只是公司法人終止程序中的一個(gè)步驟和環(huán)節(jié)。公司法人的解散會(huì)導(dǎo)致公司法人的終止，但由于公司解散后還存有財(cái)產(chǎn)，債權(quán)和債務(wù)，所以公司法人的解散又不可能導(dǎo)致公司法人的立即消滅。

（2）有限責(zé)任公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的主要主體，它的產(chǎn)生、變動(dòng)、消滅依法進(jìn)行;有限公司又是一個(gè)法律擬制的法人，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力。公司法人解散后應(yīng)進(jìn)入清算程序，處于清算程序中的公司只是不能從事清算工作以外的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司法人的權(quán)利能力和行為能力雖受到限制，但其與原公司的本質(zhì)仍是同一的。仍可以處于清算狀態(tài)的公司法人的名義對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。

（3）公司法人解散應(yīng)及時(shí)清理公司財(cái)產(chǎn)，處理公司余留的債權(quán)債務(wù)，了結(jié)其與債權(quán)人債務(wù)人的關(guān)系，如果公司法人解散的事由一出現(xiàn)就當(dāng)然喪失法律人格，那么其內(nèi)部關(guān)系與對(duì)外關(guān)系將無(wú)法了結(jié)，已經(jīng)與公司法人成立的法律關(guān)系的主體就可能遭受不測(cè)的損害或者取得不正當(dāng)?shù)睦?。顯然，這不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公平原則。