一、公司合并后債權債務的處理

（1）持異議股東具有購回股份請求權，持有公司股份的股東對公司享有所有者的權利，股東有權就公司的重大經(jīng)營事項行使權利，不同意公司合并的少數(shù)股東對公司擁有購回股份請求權，其性質(zhì)屬股東自益權，由于砂輪公司負債沉重，合并將實質(zhì)性地限制了股東原有的權益，股東對公司擁有購回股份請求權，董事會收到持異議股東的書面申請之后，應當立即對之進行支付，磨具公司董事會聲稱公司繼續(xù)存在，股東無權要求公司購回股份是不合法的。

（2）公司董事會無權不執(zhí)行股東大會的決議。公司法規(guī)定：股東會是由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)。由股東組成股東大會，股東大會是公司的權力機構(gòu)，因此股東會的決議，除違法的以外，董事會必須遵守，董事會對股東大會負責。所以磨具公司董事會無權擅自決定進行合并而不顧股東會的決議。

（3）公司合并后，磨具公司所做的關于債務概不承擔的書面聲明也違反了公司法的規(guī)定，根據(jù)公司法第一百八十四條的規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并在存的公司或新設的公司承續(xù)。因此磨具公司所做的聲明無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴重侵犯了企業(yè)的經(jīng)營自主權，但其本身不能承擔債務，即使市政府可以為合并解決債務問題，但對債權人而言，磨具公司人是債務人。

二、合并后對債權人的影響

首先，在公司合并的程序上，對債權人有不利影響。根據(jù)我國公司法第175條的規(guī)定，合并前各公司的債權、債務，在公司依法合并后，全部歸屬于合并后的新公司。據(jù)此規(guī)定，似乎解散的公司的債權人的債權可以得到保障，公司合并不會對債權人的利益產(chǎn)生影響，但實際上并非如此。公司法第175條規(guī)定的合并前各公司債權債務由合并后的公司承擔，屬于公司權利義務的概括承受，且屬于法定的概括承受，無須取得債權人的同意。由此可知，合并各方的債務依法直接由合并后的新公司承擔，其債權人無法表示不同意見，這與債務轉(zhuǎn)移的一般規(guī)定是不同的。

其次，公司合并后，其財產(chǎn)、債務狀況的變化，也會對債權人的利益產(chǎn)生不利影響。公司合并后，其財產(chǎn)增加的同時，債務也隨之增加，財產(chǎn)與債務數(shù)額對比的變化不同，對債權人利益的影響也不同。根據(jù)合并各方參與合并的目的，可以將其分為積極合并者和消極合并者，積極合并者參與合并的目的是為了擴大公司規(guī)模，進行多樣化經(jīng)營;而消極合并者參與合并的目的則是為了減少風險以及在無力經(jīng)營時避免破產(chǎn)。對消極合并者的債權人來說，公司合并一般會有利于其債權的實現(xiàn)，這種合并，一般不會損害債權人的利益;對積極合并者的債權人來說，公司合并后往往會不利于其債權的實現(xiàn)，這種合并，會對其債權人的利益造成損害。