一、公司合并后債權(quán)債務(wù)的處理

（1）持異議股東具有購(gòu)回股份請(qǐng)求權(quán)，持有公司股份的股東對(duì)公司享有所有者的權(quán)利，股東有權(quán)就公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)行使權(quán)利，不同意公司合并的少數(shù)股東對(duì)公司擁有購(gòu)回股份請(qǐng)求權(quán)，其性質(zhì)屬股東自益權(quán)，由于砂輪公司負(fù)債沉重，合并將實(shí)質(zhì)性地限制了股東原有的權(quán)益，股東對(duì)公司擁有購(gòu)回股份請(qǐng)求權(quán)，董事會(huì)收到持異議股東的書(shū)面申請(qǐng)之后，應(yīng)當(dāng)立即對(duì)之進(jìn)行支付，磨具公司董事會(huì)聲稱公司繼續(xù)存在，股東無(wú)權(quán)要求公司購(gòu)回股份是不合法的。

（2）公司董事會(huì)無(wú)權(quán)不執(zhí)行股東大會(huì)的決議。公司法規(guī)定：股東會(huì)是由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。由股東組成股東大會(huì)，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，因此股東會(huì)的決議，除違法的以外，董事會(huì)必須遵守，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。所以磨具公司董事會(huì)無(wú)權(quán)擅自決定進(jìn)行合并而不顧股東會(huì)的決議。

（3）公司合并后，磨具公司所做的關(guān)于債務(wù)概不承擔(dān)的書(shū)面聲明也違反了公司法的規(guī)定，根據(jù)公司法第一百八十四條的規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并在存的公司或新設(shè)的公司承續(xù)。因此磨具公司所做的聲明無(wú)效。雖然在本案中，市政府的行為嚴(yán)重侵犯了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，但其本身不能承擔(dān)債務(wù)，即使市政府可以為合并解決債務(wù)問(wèn)題，但對(duì)債權(quán)人而言，磨具公司人是債務(wù)人。

二、合并后對(duì)債權(quán)人的影響

首先，在公司合并的程序上，對(duì)債權(quán)人有不利影響。根據(jù)我國(guó)公司法第175條的規(guī)定，合并前各公司的債權(quán)、債務(wù)，在公司依法合并后，全部歸屬于合并后的新公司。據(jù)此規(guī)定，似乎解散的公司的債權(quán)人的債權(quán)可以得到保障，公司合并不會(huì)對(duì)債權(quán)人的利益產(chǎn)生影響，但實(shí)際上并非如此。公司法第175條規(guī)定的合并前各公司債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)，屬于公司權(quán)利義務(wù)的概括承受，且屬于法定的概括承受，無(wú)須取得債權(quán)人的同意。由此可知，合并各方的債務(wù)依法直接由合并后的新公司承擔(dān)，其債權(quán)人無(wú)法表示不同意見(jiàn)，這與債務(wù)轉(zhuǎn)移的一般規(guī)定是不同的。

其次，公司合并后，其財(cái)產(chǎn)、債務(wù)狀況的變化，也會(huì)對(duì)債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響。公司合并后，其財(cái)產(chǎn)增加的同時(shí)，債務(wù)也隨之增加，財(cái)產(chǎn)與債務(wù)數(shù)額對(duì)比的變化不同，對(duì)債權(quán)人利益的影響也不同。根據(jù)合并各方參與合并的目的，可以將其分為積極合并者和消極合并者，積極合并者參與合并的目的是為了擴(kuò)大公司規(guī)模，進(jìn)行多樣化經(jīng)營(yíng);而消極合并者參與合并的目的則是為了減少風(fēng)險(xiǎn)以及在無(wú)力經(jīng)營(yíng)時(shí)避免破產(chǎn)。對(duì)消極合并者的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，公司合并一般會(huì)有利于其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，這種合并，一般不會(huì)損害債權(quán)人的利益;對(duì)積極合并者的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，公司合并后往往會(huì)不利于其債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，這種合并，會(huì)對(duì)其債權(quán)人的利益造成損害。