一、有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)案例

徐某作為唯一自然人股東于2012年初注冊設(shè)立一人有限責(zé)任公司，2013年以公司名義取得一幅國有出讓土地使用權(quán)，2014年初徐某與吳某達(dá)成協(xié)議，徐某將公司除該幅土地權(quán)益外其他財產(chǎn)作價3000余萬元轉(zhuǎn)讓給吳某，徐某作為股東期間的公司債權(quán)、債務(wù)由徐某負(fù)責(zé)。吳某隨即于2月底前在徐某的協(xié)助下將該一人公司進(jìn)行了工商變更登記，變更登記后的公司仍為一人公司，股東為吳某，公司其他信息不變。2014年4月，徐某為股東期間的公司債權(quán)人張某起訴該一人公司及吳某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二、有限責(zé)任公司案例法律分析

法院審理過程中形成兩種意見。

第一種意見認(rèn)為：有限公司是法定的民事訴訟主體，該一人有限責(zé)任公司當(dāng)前仍存續(xù)，應(yīng)為適格被告，依據(jù)公司法第64條規(guī)定，張某起訴吳某于法有據(jù)；公司及吳某在承擔(dān)責(zé)任后可依法向徐某追償。

第二種意見認(rèn)為：一人有限責(zé)任公司具有法人身份上的特殊性，該特殊性主要體現(xiàn)在公司財產(chǎn)流向與股東占有財產(chǎn)的高度混同上。徐某與吳某關(guān)于一人公司轉(zhuǎn)讓的協(xié)議在工商機(jī)關(guān)備案登記，具有公示效力，張某的債權(quán)產(chǎn)生于徐某為股東的公司存續(xù)期間，張某應(yīng)對徐某主張權(quán)利；經(jīng)釋明后張某如不變更被告，應(yīng)駁回其訴訟請求。

第二種意見是現(xiàn)下的主流意見；

（1）自然人發(fā)起的一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)狀態(tài)依賴于其股東意志。經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展鼓勵各種經(jīng)濟(jì)組織形式并存，一人有限責(zé)任公司因此在我國依法存在并受保護(hù)，一人公司的股東實(shí)踐中以自然人為常態(tài)，除國有資本外其他性質(zhì)的法人股東較少見。以自然人為股東的一人公司發(fā)起、經(jīng)營及其存在方式與個人獨(dú)資企業(yè)幾乎相似，僅納稅等少數(shù)實(shí)質(zhì)方面有所不同；一人公司自然人股東財產(chǎn)與獨(dú)資企業(yè)投資人的財產(chǎn)客觀上流向相似，個人的財產(chǎn)與公司或企業(yè)的財產(chǎn)特別是流動資金往往是混同的、牽連的，公司或企業(yè)財產(chǎn)增減與個人直接關(guān)聯(lián)。

（2）一人有限責(zé)任公司人格具有特殊性，人格否定依存于其股東。其他有限公司、股份公司在合并、分立、解散、變更公司形式、注銷、破產(chǎn)等事實(shí)發(fā)生時才可能會引起公司人格的變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不會發(fā)生公司人格的變動。依據(jù)公司法的規(guī)定，一人有限公司的股東只能為一人，一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該公司不能設(shè)立新的一人公司，這就限制了一人有限責(zé)任公司的股東不能將自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，與他人共為一人公司股東，一旦發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)即為一人公司易主；股東在公司存續(xù)期間決定轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)屬于公司正常經(jīng)營，如股東進(jìn)行退出轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)就意味著一人公司易主。

（3）一人有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)對應(yīng)于其股東有利于民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系衡平和保障交易安全。合同交易在主體上一般具有相對性，一人公司受讓人在取得公司時一般已經(jīng)付出對價給原股東，原公司之債及附隨債務(wù)成本如由其承擔(dān)，對受讓人不公平，即使可由其追償，也是增加各方相應(yīng)社會負(fù)擔(dān)。況且不排除現(xiàn)實(shí)中存在虛假轉(zhuǎn)