一、案情介紹

2014年8月，依思雅公司（轉(zhuǎn)讓方、回購方）與天風匯盈中心（受讓方）簽訂《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》。該合同約定：轉(zhuǎn)讓方與移動遼寧公司簽訂了《2014年營業(yè)人員標志服服裝加工框架協(xié)議》，合同金額為2538.42萬元，該合同尚在履行過程中，轉(zhuǎn)讓方持有該合同項下的收益權(quán)；轉(zhuǎn)讓方同意按照本合同約定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，受讓方同意按照合同約定的條款和條件受讓收益權(quán)，回購方同意按照本合同約定的條款與條件向受讓讓回購收益權(quán)并支付回購款；轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意，收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為2000萬元；自付款日起，轉(zhuǎn)讓方將其對于收益權(quán)及相關(guān)的權(quán)益，以及收益權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)收入均轉(zhuǎn)讓給受讓方；回購價款等于回購本金金額與回購溢價金額之和，溢價率為18%／年，月溢價率按照1.5%／月計算；回購方應自交割日（與付款日為同一日，自該日起，收益權(quán)從轉(zhuǎn)讓方全部轉(zhuǎn)移至受讓方）起1個月向受讓方一次性支付回購本金，轉(zhuǎn)讓方提前10日書面向受讓方提出展期申請的，可延長1個月回購；回購溢價按核算期計算，在每個支付日支付，回購方應向受讓方支付的回購溢價款=回購本金余額×1.5%；自回購方將收益權(quán)的全部回購價款按本合同的約定按時、足額支付至天風匯盈中心賬戶之日起，受讓方應向回購方轉(zhuǎn)讓收益權(quán)的所有權(quán)利和利益；自該日起，收益權(quán)由回購方享有，且回購方與受讓方無須再另行簽署協(xié)議確認回購已完成。該合同還對強制提前支付回購價款、收益權(quán)和管理與處置、回購方與受讓方的陳述與保證等條款進行了約定。

2014年8月3日，天風匯盈中心（債權(quán)人）與星宇公司（保證人）簽訂《保證合同》。該合同約定：保證人為保障債權(quán)人在主合同項下的權(quán)利的實現(xiàn)，保證人承諾自愿以其合法所有的全部財產(chǎn)，為依思雅公司履行其在主合同項下的全部義務(wù)提供無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保，所擔保的主合同為《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》；保證范圍為主合同項下的回購價款、違約金、損害賠償金、債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的費用等；保證方式為連帶責任保證擔保；保證期間為主合同下債務(wù)履行期滿之日起兩年。同日，富程公司（出質(zhì)人、甲方）與天風匯盈中心（質(zhì)權(quán)人、乙方）、依思雅公司（債務(wù)人）簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》。該合同約定：為確保依思雅公司與質(zhì)權(quán)人簽訂的《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》的履行，甲方以其在荊楚公司的72.33834%的股權(quán)作質(zhì)押；質(zhì)押標的為甲方在荊楚公司的72.33834%的股權(quán)及其派生的權(quán)益；質(zhì)押擔保的范圍為《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》項下主債權(quán)所對應的全部收益權(quán)回購款、回購溢價款、違約金、賠償金及乙方實現(xiàn)主合同項下主債權(quán)及質(zhì)權(quán)的所有費用。2014年8月4日，天風匯盈中心與富程公司共同前往湖北省股權(quán)托管中心荊州有限公司辦理了股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，湖北省股權(quán)托管中心荊州有限公司出具了托管股權(quán)質(zhì)押登記證明單。

上述合同簽訂后，天風匯盈中心于2014年8月4日向依思雅公司支付了款項2000萬元。回購期滿后，天風匯盈中心向依思雅公司發(fā)出履行應償債務(wù)通知書，依思雅公司未向天風匯盈中心提交展期申請，也未支付回購款。天風匯盈中心遂訴求法院，請求判令：1、依思雅公司向天風匯盈中心支付回購本金2000萬元，支付至回購本金清償日止的回購溢價款、違約金；2、星宇公司對依思雅公司的上述付義務(wù)承擔連帶清償責任；3、依法處分富程公司提供質(zhì)押擔保的質(zhì)押物，所得款項優(yōu)先用于歸還依思雅公司拖欠款項及費用；4、本案的訴訟費由依思雅公司、富程公司、星宇公司共同承擔。

二、律師評析

本案當中，依思雅公司作為轉(zhuǎn)讓方、回購方雖與天風匯盈中心作為受讓方簽訂了《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》，但是轉(zhuǎn)讓方和受讓方在進行收益權(quán)轉(zhuǎn)讓時，并未對轉(zhuǎn)讓的標的即收益權(quán)的基本情況進行描述，也未對受讓的收益權(quán)債務(wù)履行情況進行調(diào)查，也即受讓人在受讓該收益權(quán)時并不關(guān)心收益權(quán)本身的內(nèi)容，受讓人在受讓該收益權(quán)后能否實現(xiàn)價值在所不問，受讓人關(guān)注的更多的是轉(zhuǎn)讓人到期回購以及擔保人的擔?；刭?，也即受讓人關(guān)注的是到期支付回購的本金和溢價款，因此該《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》不具有收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際意義，收益權(quán)轉(zhuǎn)讓而是作為受讓方向轉(zhuǎn)讓方出借現(xiàn)金的一種變相擔保而存在。另根據(jù)《合同法》第80條：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力?！钡囊?guī)定及其他相關(guān)規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓需具備債權(quán)有效存在、雙方達成合意、債權(quán)可讓與性、須通知債務(wù)人四個基本要件，本案中，轉(zhuǎn)讓人依思雅公司在向受讓方天風匯盈中心轉(zhuǎn)讓收益權(quán)時，亦未通知原債務(wù)人移動遼寧公司，因此該轉(zhuǎn)讓行為對債務(wù)人不發(fā)生效力。綜上，本案雖簽訂了《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》但不具有收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際意義?！?最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（2015年6月23日最高人民法院審判委員會第1655次會議通過 法釋〔2015〕18號）第二十四條規(guī)定：“當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期后借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應當按照民間借貸法律關(guān)系審理，并向當事人釋明變更訴訟請求。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴?！币虼吮景笇嵸|(zhì)應為民間借貸。

以上便是名為收益權(quán)轉(zhuǎn)讓實為借貸的法律分析，希望能幫您解決問題。在具體的司法實踐中，由于案件情況各異，建議最好事先咨詢相關(guān)的律師，更好地解決您在生活中遇到的難題。