一、公司章程修改具體案例

甲乙兩人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司C，其中甲方占C公司98%的股份，乙方占C公司2%的股份（乙方所持有的股東系因乙方對(duì)公司成立有一定貢獻(xiàn)，甲方無(wú)償贈(zèng)與給乙方）。公司從設(shè)立時(shí)起甲乙兩人關(guān)系相當(dāng)要好，在制定公司章程時(shí)雙方就約定，C公司所有事務(wù)均要求占有公司100%股東表決同意后才能予以實(shí)施。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該章程對(duì)于公司事務(wù)的表決機(jī)制的約定并不違反強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬合法有效。在C公司發(fā)展初期，二人同心協(xié)力，公司越做越大，銷(xiāo)售收入上億元。隨著利益的增加，甲乙兩人因公司經(jīng)營(yíng)以外的其他個(gè)人原因，開(kāi)始出現(xiàn)矛盾，且矛盾積累越來(lái)越深，不可調(diào)和。乙因該股分本是甲贈(zèng)與，自己并無(wú)相關(guān)成本，故在以后便對(duì)C公司召開(kāi)股東會(huì)做的大多數(shù)決議（譬如為公司發(fā)展有利的融資、擴(kuò)股等）均投反對(duì)票。乙毫無(wú)原則和標(biāo)準(zhǔn)的投反對(duì)票的行為實(shí)質(zhì)上已導(dǎo)致C公司在今后無(wú)法根據(jù)章程的約定做出有效決策。而陷入此種股東會(huì)僵局后，公C公司與甲方均無(wú)法從修改公司章程而彌補(bǔ)此種表決機(jī)制的瑕疵。故在此局面下，一個(gè)發(fā)展前景大好的公司就因制定章程時(shí)的瑕疵而實(shí)質(zhì)上導(dǎo)致其停滯不前、甚至可能最終走向解散的惡果，這不禁引發(fā)了所有人的深思。

二、公司章程修改法律完善

（1）以公司章程修改提起訴訟，應(yīng)由法律明確規(guī)定。公司章程修改是否需要司法介入，司法介入公司章程修改首先就必須進(jìn)一步推動(dòng)《公司法》的改革與規(guī)則細(xì)致化，使司法介入有法可依。作為成文法國(guó)家，我國(guó)司法介入公司治理糾紛必須有明確的法律可依，否則將造成司法亂象叢生。具體而言，應(yīng)在《公司法》中明確規(guī)定：公司股東在對(duì)公司章程予章程修改予以表決時(shí)，如無(wú)法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的比例（公司章程規(guī)定的比例肯定比法定比例要嚴(yán)格化）時(shí)，可以向法院專(zhuān)門(mén)提起公司章程修改的相關(guān)訴訟。從而從根本上授予了股東提起公司章程修改之訴的法定權(quán)利。

（2）制定司法介入的具體程序性規(guī)定。當(dāng)然從根本上賦予公司股東具有提起公司章程修改訴訟的權(quán)利，還只是司法介入的剛開(kāi)始，要使得公司股東的權(quán)利得到有效的救濟(jì)，還應(yīng)配套相應(yīng)的程序性規(guī)定。股東要提起公司章程修改的訴訟應(yīng)滿(mǎn)足何種要求，訴訟時(shí)效的規(guī)定，該訴訟的被告確定，舉證期限及責(zé)任分擔(dān)等等，都應(yīng)該通過(guò)《民事訴訟法》專(zhuān)門(mén)予以列明。

（3）考慮特別程序解決公司章程修改的糾紛。訴訟具有傳統(tǒng)的解紛的職能，但對(duì)于其在公司章程修改中是否一定要通過(guò)訴訟予以達(dá)到預(yù)期的目的，還值得商榷，是否在相應(yīng)的法律中考慮以特別的程序提前介入到公司的內(nèi)部治理（特別是公司章程的修改中），如當(dāng)公司章程修改的表決一直難以通過(guò)時(shí)，否則小股東對(duì)公司章程修改投“否決票”超過(guò)三次以上，則其他股東可以向法院提交非訴訟途徑的介入，法院將組成專(zhuān)門(mén)的商事人員對(duì)該爭(zhēng)議予以審查并作出相關(guān)的處理意見(jiàn)。當(dāng)然，這種處理思路也只不過(guò)是筆者的設(shè)想，目前現(xiàn)階段各法院工作量比較大，要通過(guò)非訴途徑處理該爭(zhēng)議，后面的路還很長(zhǎng)。