一、公司股權善意取得的構成要件

（1）登記的股權人沒有處分權。所謂登記的股權人沒有處分權，是指在工商行政管理部門登記的股權人不是真實的股權人，其要么完全沒有股權，要么所登記的股權超越了自己應有的股權利益，抑或是雖然有股權、但因法律規(guī)定而沒有處分權。無論哪種情形，均歸為登記內容與實際股權或處分權不一致。導致這種權利不一致的原因很多，既可能是登記機構錯誤登記所致，也可能是當事人提供虛假材料所致，不一而足。

（2）無處分權的人轉讓股權。在登記的股權與真實股權或處分權不一致時，如果登記的股權人不轉讓該股權，也不會有善意取得，故而，登記的股權人不僅需無處分權，還應實施轉讓股權的行為。從實踐情況來看，并非所有無權轉讓股權的行為均能導致善意取得，在適用時必須嚴格按照股權善意取得構成要件進行篩選。

（3）受讓人善意且無重大過失。善意取得制度的核心在于保護受讓人的合理信賴，以善意為基礎的信賴才是合理的信賴，故善意取得制度的核心要件，即是受讓人在取得財產(chǎn)時主觀上處于善意狀態(tài)。

（4）支付合理價格。一是必須有償取得股權。二是合理價格的確定。

二、公司股權善意取得的法律效果

股權受讓人終局取得股權。在滿足善意取得構成要件時，善意受讓人即時地、終局地取得受讓的股權。因為善意受讓人代表了交易中的不特定的第三人，它是社會公眾利益的化身，與之相比，原股權人是被視為個別利益，當這兩種利益沖突時，基于利益對比的角度，應給予社會公眾利益特別的優(yōu)待。民法學理也認為，在對利益進行整體觀察時，對原所有權人利益的傷害僅是對其個別利益的傷害，而對善意受讓人利益的傷害卻被認為是對交易安全即交易整體秩序的傷害，而鑒于整體利益（即市場交易秩序）的保護重要于個別利益的保護，法律的天平倒向了善意受讓人的一邊。

（2）受讓人承受股權上既有的負擔。通說認為，善意取得為原始取得，據(jù)此，原來存在于股權上的各種負擔即要消滅。但是，由于股權有登記的公示，股權上之負擔也只能通過登記予以表示，如股權質權，就意味著受讓人明知有這樣的負擔仍然受讓股權，受讓人就應承受這樣的負擔。這種結果與不動產(chǎn)所有權善意取得的后果完全一致。

（3）股權善意取得不受其他股東優(yōu)先購買權影響。股東優(yōu)先購買權是指當有限責任公司的股東對外轉讓股權時，其他股東在同等條件下對該轉讓股權有優(yōu)先購買的權利。我國相應的規(guī)定體現(xiàn)在《公司法》第 72 條第2、3款。由此產(chǎn)生的問題是，其他股東的優(yōu)先購買權是否會影響股權善意取得的結果。