一、案情回顧

國(guó)營(yíng)江陰農(nóng)藥廠（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)藥廠）系成立較早的國(guó)營(yíng)企業(yè)，其第一名稱為江陰永聯(lián)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱江陰永聯(lián)公司）。1993年3月16日，農(nóng)藥廠申請(qǐng)并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)變更為江蘇永聯(lián)集團(tuán)公司江陰農(nóng)藥廠（以下簡(jiǎn)稱永聯(lián)農(nóng)藥廠）。永聯(lián)農(nóng)藥廠成立后，除使用該企業(yè)名稱、印鑒外，還一直延用農(nóng)藥廠的名稱、印鑒對(duì)外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并明確農(nóng)藥廠的債權(quán)債務(wù)由永聯(lián)農(nóng)藥廠承擔(dān)。同年，農(nóng)藥廠、江陰化工染料廠、江陰編織塑料廠、江陰化肥總廠等16個(gè)單位簽訂關(guān)于成立江蘇永聯(lián)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱永聯(lián)集團(tuán)）的協(xié)議書。3月16日，由農(nóng)藥廠出面申請(qǐng)開辦永聯(lián)集團(tuán)。3月20日，農(nóng)藥廠向工商部門出具注冊(cè)資金數(shù)額的證明及負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的保證書，載明：永聯(lián)集團(tuán)為農(nóng)藥廠設(shè)立的企業(yè)法人，農(nóng)藥廠撥給企業(yè)資金10080萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)為3080人，經(jīng)營(yíng)方式為制造加工批發(fā)零售代購(gòu)代銷維修，經(jīng)營(yíng)范圍為化工、農(nóng)藥、化肥、染料、橡塑、建材、包裝材料、電子、電器、儀表、機(jī)械、運(yùn)輸、儀表維修、服裝、金屬加工、煤炭、金屬材料，其下屬企業(yè)為農(nóng)藥廠、江陰化肥總廠、江陰化工染料廠、江陰編織塑料廠等。永聯(lián)集團(tuán)章程載明公司是以公有制為主體的多種經(jīng)濟(jì)成份聯(lián)合的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制的外向型、多功能綜合經(jīng)營(yíng)的國(guó)集聯(lián)營(yíng)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，下屬核心企業(yè)、控股企業(yè)和其他股份制形式的聯(lián)營(yíng)企業(yè)均為集團(tuán)的二級(jí)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，永聯(lián)集團(tuán)是一種有多個(gè)法人、多層次的管理模式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，核算方式為多級(jí)獨(dú)立核算。集團(tuán)成員企業(yè)名稱經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)可冠以“江蘇永聯(lián)集團(tuán)公司”字號(hào)，經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)可有償使用永聯(lián)集團(tuán)的產(chǎn)品商標(biāo)。永聯(lián)集團(tuán)與下屬企業(yè)（包括農(nóng)藥廠）各自獨(dú)立核算，企業(yè)各自納稅。

龍燈公司為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，1992年2月25日，經(jīng)江蘇省人民政府批準(zhǔn)并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)成立，董事長(zhǎng)為陳毓強(qiáng)，中方股東為農(nóng)藥廠，外國(guó)或地區(qū)的股東為（香港）龍燈科技開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港龍燈公司）、羅永桂（加拿大）。1995年8月3日，龍燈公司中方股東由農(nóng)藥廠變更為永聯(lián)集團(tuán)，并于1996年1月28日經(jīng)江蘇省人民政府批準(zhǔn)。1995年12月29日，永聯(lián)集團(tuán)出具委派書，委派韓振祥出任龍燈公司董事長(zhǎng)。龍燈公司股東羅永桂經(jīng)批準(zhǔn)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港龍燈公司，龍燈公司股東為永聯(lián)集團(tuán)、香港龍燈公司。

2001年1月12日、3月2日，永聯(lián)農(nóng)藥廠以農(nóng)藥廠名義與無(wú)錫招行簽訂銀行承兌協(xié)議各一份，農(nóng)藥廠申請(qǐng)由無(wú)錫招行為農(nóng)藥廠簽發(fā)的銀行承兌匯票進(jìn)行承兌，匯票收款人為江陰泰禾化工有限公司，匯票金額分別為450萬(wàn)元、250萬(wàn)元，匯票到期日分別為7月2日及9月2日，由龍燈公司作為承兌申請(qǐng)人履行協(xié)議的保證人，并由其提供《銀行承兌不可撤銷擔(dān)保書》，協(xié)議并對(duì)其他事項(xiàng)作了約定。永聯(lián)農(nóng)藥廠在該協(xié)議上加蓋了農(nóng)藥廠的印鑒。簽訂協(xié)議當(dāng)日，龍燈公司向無(wú)錫招行出具兩份擔(dān)保書，承諾對(duì)上述銀行承兌協(xié)議項(xiàng)下承兌申請(qǐng)人的全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間自該擔(dān)保書簽字之日起至銀行承兌協(xié)議項(xiàng)下銀行墊付票款之日起兩年等。

二、法院判決

江蘇省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，江陰永聯(lián)公司（第二名稱為農(nóng)藥廠）變更為永聯(lián)農(nóng)藥廠后，除使用自己的印章，還使用農(nóng)藥廠的印章，且在工商局備案，永聯(lián)農(nóng)藥廠以農(nóng)藥廠名義與無(wú)錫招行簽訂兩份銀行承兌協(xié)議，不違反法律以及行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)協(xié)議有效。龍燈公司關(guān)于兩份銀行承兌協(xié)議無(wú)效的上訴理由，因無(wú)法律依據(jù)，不能成立。龍燈公司為兩份銀行承兌協(xié)議擔(dān)保時(shí)工商檔案登記中載明的中方股東是永聯(lián)集團(tuán)，與被擔(dān)保人永聯(lián)農(nóng)藥廠不屬同一企業(yè)法人。因?yàn)橛缆?lián)集團(tuán)是由江陰永聯(lián)公司投資設(shè)立的企業(yè)法人，而永聯(lián)農(nóng)藥廠是由江陰永聯(lián)公司變更而來(lái)，二者的注冊(cè)資本也不同。龍燈公司為永聯(lián)農(nóng)藥廠擔(dān)保，不屬于為其股東擔(dān)保，不違反公司法、擔(dān)保法的規(guī)定，為有效擔(dān)保。龍燈公司關(guān)于擔(dān)保無(wú)效的上訴理由，不能成立，其上訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回。原審認(rèn)定事實(shí)清楚，判決并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，于2001年11月26日作出（2001）蘇民二終字第270號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判決。上訴案件受理費(fèi)38260元，由龍燈公司負(fù)擔(dān)。

四、法律分析

公司為與其有利害關(guān)系的其他企業(yè)提供擔(dān)保的效力認(rèn)定。從目前我國(guó)有關(guān)公司的立法來(lái)看，尚無(wú)明確規(guī)定禁止公司為與其有利害關(guān)系的其他企業(yè)提供擔(dān)保。從保護(hù)公司其他股東利益及公司債權(quán)人的利益出發(fā)，公司為與其有利害關(guān)系的其他企業(yè)擔(dān)保，有可能損害公司股東或債權(quán)人的合法權(quán)益。特別是公司為與其董事、經(jīng)理有利害關(guān)系的其他企業(yè)提供擔(dān)保時(shí)更是如此。但在目前無(wú)法律禁止性規(guī)定的情況下，仍不能因此而認(rèn)定合同無(wú)效。

公司為與其有利害關(guān)系的其他企業(yè)提供了擔(dān)保的，不應(yīng)確認(rèn)擔(dān)保合同無(wú)效，此時(shí)，擔(dān)保人仍應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。其向債權(quán)人履行擔(dān)保義務(wù)后，可以向債務(wù)人追償。同時(shí)，由于公司董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為與公司有利害關(guān)系的其他企業(yè)債務(wù)提供了擔(dān)保，侵犯了公司股東或者公司債權(quán)人的合法利益，公司股東或者債權(quán)人可以要求公司董事或者經(jīng)理與債務(wù)人承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。