一、案情簡介:閆某以自己名義轉(zhuǎn)讓自己名下的共有房屋
2012年11月25日,趙某與閆某經(jīng)我愛我家公司居間簽訂房屋買賣合同,由趙某購買閆某名下涉訴房屋。合同約定成交價格373萬元,并對合同履行和違約責(zé)任等作出詳細(xì)約定。合同簽訂后,趙某支付定金5萬元。2012年12月3日,趙某與我愛我家公司共同對涉訴房屋進(jìn)行網(wǎng)簽。網(wǎng)簽之前,閆某即表示不再履行合同。因合同履行問題發(fā)生爭議,趙某于2012年12月20日訴請閆某繼續(xù)履行合同,閆某反訴要求撤銷合同。該案依法追加閆某配偶李某作為第三人參加訴訟,李某在該案一審2013年3月8日庭審中明確表示不同意出售涉訴房屋。2014年5月20日,該案生效判決認(rèn)定合同有效,同時認(rèn)定趙某在簽訂合同時對閆某有配偶的事實明知,而閆某因未取得其配偶同意即出售涉訴房屋,導(dǎo)致合同因李某不同意出售而無法繼續(xù)履行,閆某的行為構(gòu)成違約,遂駁回了趙某的訴訟請求和閆某的反訴請求。
2014年6月11日,趙某再次起訴閆某,請求判令:1.解除雙方簽訂的房屋買賣合同;2.閆某協(xié)助趙某辦理涉訴房屋網(wǎng)簽注銷手續(xù);3.閆某向趙某雙倍返還定金,共計10萬元;4.閆某向趙某賠償預(yù)期利益損失93.3萬元、中介費(fèi)5.6萬元。閆某辯稱:房屋買賣合同因存在惡意串通、損害國家利益而無效,且趙某應(yīng)對合同無效承擔(dān)主要責(zé)任,出賣人無過錯,不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任;對于預(yù)期利益損失,閆某主張已在合同簽訂后告知趙某不再履行合同,趙某不僅沒有減少損失,反而與我愛我家擅自辦理了網(wǎng)簽,導(dǎo)致其此后無法另行購買房屋,是趙某自己擴(kuò)大了損失,其應(yīng)自行承擔(dān)不利后果。故反訴要求確認(rèn)房屋買賣合同無效。
一審期間,法院委托的評估公司確定涉訴房屋在2015年4月9日的估價結(jié)果為476.03萬元。
二、法院判決:賠償趙某中介費(fèi)損失及預(yù)期利益損失
2015年10月20日,北京市朝陽區(qū)人民法院判決:一、解除趙某與閆某訂立的房屋買賣合同關(guān)系。二、閆某協(xié)助趙某辦理房屋的網(wǎng)簽合同注銷手續(xù)。三、閆某向趙某退還定金五萬元。四、閆某向趙某賠償中介費(fèi)五萬六千元、預(yù)期利益損失七十萬元。五、駁回趙某的其他訴訟請求。六、駁回閆某的全部反訴請求。
宣判后,被告閆某不服一審判決,提起上訴。2016年6月20日,北京市第三中級人法院判決:一、維持一審判決第一項、第二項、第三項、第六項;二、撤銷一審判決第五項;三、變更一審判決第四項為:閆某賠償趙某中介費(fèi)損失五萬六千元、預(yù)期利益損失三十萬元(于本判決生效之日起十五日內(nèi)履行);四、駁回趙某的其他訴訟請求。
三、律師說法:無權(quán)處分夫妻共有房產(chǎn)時買受人可主張之損害賠償
夫妻一方以自己名義轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的共有房屋,配偶明確表示不同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)審理房屋買賣合同不存在違反合同法第五十二條規(guī)定情形的應(yīng)認(rèn)定有效,但買受人要求繼續(xù)履行的不應(yīng)予以支持。法院應(yīng)釋明買受人可以主張解除合同,合同解除的,善意買受人有權(quán)要求出賣人承擔(dān)包括賠償房屋差價損失在內(nèi)的違約責(zé)任。計算房屋差價損失時,應(yīng)綜合考慮出賣人的可預(yù)見程度和買受人對訴訟結(jié)果的合理預(yù)期,以不同意一方配偶到庭作出拒絕轉(zhuǎn)讓房屋之表示的時間為節(jié)點(diǎn)計算房屋差價損失,因訴訟持續(xù)而擴(kuò)大的損失買受人應(yīng)自行承擔(dān)。
本案系夫妻一方未經(jīng)另一方同意擅自處分登記于一方名下的法定共有房屋,而另一方不同意出售所引發(fā)的房屋買賣合同糾紛。關(guān)于出賣人無權(quán)處分而訂立的房屋買賣合同的效力,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(以下簡稱《買賣合同司法解釋》)第三條第一款之規(guī)定,出賣人處分權(quán)之欠缺不能導(dǎo)致合同無效,在合同不存在《合同法》五十二條所規(guī)定的無效情形的情況下,無權(quán)處分的買賣合同應(yīng)認(rèn)定有效;但因無權(quán)處分合同的履行涉及其他共有人的權(quán)利,若其他共有人不同意處分,則該合同因法律上的原因而不能繼續(xù)履行,買受人只可主張解除合同并要求出賣人承擔(dān)支付違約金或賠償損失的責(zé)任,但在相關(guān)損害賠償責(zé)任的案件中,房屋價格的快速上漲和訴訟周期等因素往往導(dǎo)致房屋差價損失等的不斷擴(kuò)大,法院應(yīng)當(dāng)綜合買受人主觀是否善意、買受人是否誠實減損等因素綜合判斷、合理確定損害賠償之時間節(jié)點(diǎn),對買受人主張之損害賠償予以限制,具體分析如下:
1、可主張損害賠償之買受人應(yīng)限定為善意買受人
2、對可主張損害賠償之善意買受人的認(rèn)定應(yīng)適用推定善意規(guī)則
3、無權(quán)處分夫妻共有房產(chǎn)致買賣合同解除,出賣人應(yīng)賠償房屋差價損失
4、認(rèn)定房屋差價損失應(yīng)遵循可預(yù)見規(guī)則和減損規(guī)則確定合理的評估時點(diǎn)
就本案而言,糾紛發(fā)生后,趙某通過訴訟方式來解決爭議,而在較長的訴訟周期內(nèi),房屋價格一直處于快速上漲狀態(tài)。訴訟的周期與訴訟期間房屋價格的漲幅均非當(dāng)事人所能合理預(yù)見,即使違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,但對于其不能控制、不能預(yù)見的風(fēng)險與損失亦應(yīng)合理限制,此系可預(yù)見規(guī)則的應(yīng)有之義。在第一次訴訟一審開庭時,閆某配偶已明確表示合同未經(jīng)其同意從而拒絕履行,導(dǎo)致合同不能履行,此時點(diǎn)應(yīng)作為合同無法履行的確定時點(diǎn),法院應(yīng)以此時點(diǎn)作為評估房屋價值的時間,判斷房屋的價值,對買受人的可得利益損失予以賠償。而第二次訴訟中一審法院委托評估機(jī)構(gòu)作出的估價報告,距離第一次訴訟一審開庭時間已兩年有余,房屋價格的大幅上漲已超出了一般人的合理預(yù)期,此估價結(jié)果不宜直接作為確定趙某可得利益損失的依據(jù)。
