一、項目轉讓合同應符合什么條件

房地產開發(fā)中，因開發(fā)資金不足、項目策劃欠周詳、市場環(huán)境變化等方面的原因，項目轉讓就幾乎是一件不可避免的事。純粹從經濟的角度看，項目轉讓是開發(fā)商的市場選擇，故應由市場規(guī)律來調整；但從法律的角度看，因法律承載著國家對市場的宏觀調控，故又對項目轉讓多有限制。在房地產開發(fā)實踐中，開發(fā)商依市場選擇所進行的項目轉讓因遭遇法律的限制因而往往處在一種不合法（或無效）的風險中。

在我國的現行立法中，對房地產項目轉讓進行限制的主要是《城市房地產管理法》第三十八條。該條規(guī)定如下：“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；

（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當支持有房屋所有權證書?！?/p>

對于房地產項目轉讓而言，這里有三項限制條件：1、已支付全部土地出讓金； 2、取得土地使用權證； 3、開發(fā)已完成一定的工作量。

這三項限制條件分別與我國對土地使用權出讓合同的性質的認識、物權理論以及國家為了防止炒賣地皮有關。

二、何時不能變更或轉讓合同

（一）合同不因一方當事人發(fā)生合并、分立而變更或轉讓。《合同法》第九十條規(guī)定：當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

例如：某革制品廠，按合同規(guī)定及時供給某自行車座廠車座皮一萬個，共計2萬元。某革制品廠多次催要貨款，而該自行車座廠都不予理睬，后來，某革制品廠得知：該自行車座廠因負債累累，當地政府已決定把自行車座廠全部資產交給橡膠廠接收，并且在當地工商行政管理局辦理了合并登記手續(xù)。在這種情況下，某革制品廠經與對方協(xié)商同意，并達成書面仲裁協(xié)議，申請到××仲裁委員會申請仲裁，××仲裁委員會在案件調查審理后認為，革制品廠與原自行車座廠簽訂的合同是有效的；自行車座廠收貨后，未及時付款，屬違約行為，應承擔逾期付款的違約責任?，F橡膠廠已與原自行車座廠合并，其債務應由橡膠廠償還，××仲裁委員會三次通知橡膠廠到庭參加仲裁，而橡膠廠拒絕出庭，××仲裁委員會根據有關規(guī)定，缺席裁決？橡膠廠付給革制品廠車座皮款2萬元，并償付逾期違約金1000元。

（二）當事人一方法定代表人或承辦人的變動，不能成為變更或轉讓合同的理由。在當前企業(yè)法律素質較低的情況下，經常發(fā)生這樣的情況：×新上任的廠長、經理，上臺第一件事宣布，以前的債權、債務本人一律不負責!從今天開始從打鼓另開張……這不符合法律的要求。