案情簡介：未支付工程施工合同余款

2005年7月，被告上海歌城餐飲娛樂有限公司（以下簡稱歌城公司）為裝修一處門面店，與上海欣紡裝飾工程有限公司（以下簡稱欣紡公司）簽訂了《建筑裝飾工程施工合同》，約定由第三人采取“包工包料”的方式承接被告開辦的中融店的裝修工程，其中約定，裝修中使用的燈具由欣紡公司負(fù)責(zé)采購。2005年9月1日至25日期間，原告上海賽特照明電器有限公司（以下簡稱賽特公司）接到電話訂貨，陸續(xù)向被告中融店的裝修工地送總價(jià)款為93，647．06元的各類燈具，并由第三人欣紡公司現(xiàn)場施工人員簽收。同年9月6日，第三人向被告提出請(qǐng)款單，要求由被告代為支付包括燈具款在內(nèi)的費(fèi)用共計(jì)555，121．40元。同日，被告支付原告30，000元。2006年8月11日，第三人就本案所涉的《建筑裝飾工程施工合同》的工程余款，向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，該案在審理過程中，被告與第三人自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議，工程款結(jié)算完畢。據(jù)此，原告賽特公司請(qǐng)求判令被告歌城公司支付貨款人民幣63，647．06元。

法院判決：被告支付原告工程款

上海市黃浦區(qū)人民法院原審認(rèn)為，送貨簽單是一個(gè)物權(quán)憑證，欣紡公司裝修人員的簽收說明收貨人是欣紡公司，因此買賣關(guān)系是發(fā)生在欣紡公司與賽特公司之間，歌城公司應(yīng)欣紡公司要求，向賽特公司支付3萬元，是一種代付行為，與買賣關(guān)系無涉，據(jù)此駁回賽特公司的訴訟請(qǐng)求。賽特公司不服，提起上訴。

上海市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，賽特公司提供的送貨簽單上收貨方未明確系欣紡公司，且3萬元付款也不是欣紡公司向原告支付，另歌城公司也未能提供欣紡公司是以自己的名義向賽特公司購買燈具的依據(jù)，原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，故裁定發(fā)回重審。

上海市黃浦區(qū)人民法院在重審過程中，依法追加第三人上海欣紡裝飾工程有限公司參加訴訟。

上海市黃浦區(qū)人民法院重審后認(rèn)為，原告送貨所在地屬被告的工程項(xiàng)目，被告又向原告支付了部分貨款，原告據(jù)此主張與被告建立買賣合同關(guān)系的觀點(diǎn)，本院予以采納。被告與第三人之間的合同及結(jié)算關(guān)系并不被原告所知曉，被告不能以與第三人之間的合同關(guān)系對(duì)抗原告。第三人要求被告代為支付燈具款，并不能得出第三人系以自己名義向原告購買燈具的結(jié)論，被告以內(nèi)部結(jié)算關(guān)系主張?jiān)媾c第三人之間建立燈具買賣合同的觀點(diǎn)，不具有邏輯上的必然性，本院不予采納。綜上所述，被告應(yīng)承擔(dān)支付原告燈具款的民事責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：被告上海歌城餐飲娛樂有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)，支付原告上海賽特照明電器有限公司貨款人民幣63，647．06元。

律師說法：怎么認(rèn)定合同的當(dāng)事人

（一）本案爭議焦點(diǎn)的分析

本案系買賣合同糾紛，原、被告對(duì)于買賣合同的存在、貨物數(shù)量、質(zhì)量等均無異議，爭議焦點(diǎn)主要集中于：1、“誰是合同的相對(duì)方”；2、“誰應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)”。

1、“誰是合同的相對(duì)方”是本案首要明確的問題，也是原審一、二審意見分歧的關(guān)鍵所在。根據(jù)合同的相對(duì)性原則，賽特公司欲追討6萬元債權(quán)，通常應(yīng)向與其建立買賣合同關(guān)系的相對(duì)人主張。本案中，由于買賣雙方并未簽訂書面合同，要約及承諾的意思均是通過具體行為表示出來，因此判斷“誰是合同的相對(duì)方”，必須從分析雙方的行為入手。

具體看，本案共涉及四個(gè)行為，即電話訂貨行為、賽特公司送貨行為、裝修工人收貨行為及歌城公司支付部分貨款行為。電話訂貨行為，由于存在爭議，事實(shí)已無法查清；賽特公司的送貨行為，對(duì)于確定買受人意義不大；獲得貨物是買受人買賣合同的目的所在，支付貨款是買受人的主要義務(wù)，因此對(duì)后兩個(gè)行為的理解是確定本案買受人的關(guān)鍵，但原、被告對(duì)此存在重大分歧：賽特公司認(rèn)為，自己將貨物送到歌城公司下屬門面店，歌城公司雇傭的裝修工人接收了貨物，歌城公司又支付了部分貨款，表明歌城公司為買受人；歌城公司則認(rèn)為，按照裝修合同的約定，燈具應(yīng)當(dāng)由欣紡公司購買，裝修工人是欣紡公司的職員，故貨物應(yīng)當(dāng)是欣紡公司收取的，而貨款是歌城公司應(yīng)欣紡公司的請(qǐng)求，代欣紡公司支付的，因此買賣合同是欣紡公司與賽特公司訂立的，與己無涉。

可見，當(dāng)事人對(duì)同一行為（意思表示）產(chǎn)生理解分歧時(shí)，如何解釋該意思表示，即如何確定該意思表示的法律效果，是本案確定“誰是合同相對(duì)方”的關(guān)鍵。

2、“誰應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)”是本案最終需要解決的問題。“誰是合同的相對(duì)方”并不完全等同于“誰應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)”，在明確合同當(dāng)事人的基礎(chǔ)上，尚需進(jìn)一步考察債務(wù)人是否具有對(duì)抗債權(quán)人請(qǐng)求權(quán)的正當(dāng)理由：如歌城公司被確定為買賣合同的相對(duì)方，則能否以燈具款已支付給欣紡公司為由對(duì)抗賽特公司；如欣紡公司被確定為買賣合同的相對(duì)方，則賽特公司能否以歌城公司實(shí)際使用燈具為由主張歌城公司直接付款。本案中，“誰是合同的相對(duì)方”明確后，“誰應(yīng)承擔(dān)付款義務(wù)”實(shí)質(zhì)上就是考察原、被告的主張或抗辯是否構(gòu)成突破合同相對(duì)性原則的正當(dāng)理由，因此本案付款義務(wù)人的最終確定，需要在合同相對(duì)性的理論框架下進(jìn)一步探討。

（二）“誰是合同的相對(duì)方”：意思表示的法律解釋

民法上的意思表示，指將希望發(fā)生一定私法上效果的意思，表示于外部的行為。意思表示由兩個(gè)要素構(gòu)成，一是內(nèi)心意思，二是此內(nèi)心意思的外部表示。作為法律行為要素的意思表示，其“意思”不能僅僅停留在內(nèi)心，要通過“行為”客觀化，以確定的外觀形式展現(xiàn)出來。該外觀形式或?yàn)檎Z言、或?yàn)槲淖?、或?yàn)樘囟ǖ男袨?。但由于語言、文字的多意性及行為表達(dá)上的有限性，意思表示并非總是毫無疑問，有時(shí)歧義（如面對(duì)他人的贈(zèng)與，僅表示“感謝盛情”，既可理解為接受贈(zèng)與，也可理解為婉言謝絕）、有時(shí)不清（如約定“貨到后付款”，但貨到后多久付款，則不清楚）、有時(shí)存在外觀含義與內(nèi)在含義的分歧（如在拍賣之時(shí)舉手招呼朋友，本案糾紛即屬此類）。所以，法官在確定意思表示的法效果時(shí)，如當(dāng)事人對(duì)意思表示的語句、行為，在法律上的標(biāo)準(zhǔn)意義有爭議，法官就必須對(duì)它做出解釋。