案情簡介：因解除合同引糾紛

2007年7月25日，明愛公司通過掛牌出讓競得系爭土地的國有土地使用權(quán)。9月27日，明愛公司與明斌公司簽訂《土地合作開發(fā)協(xié)議書》。協(xié)議約定：雙方合作開發(fā)經(jīng)營豐年路地塊。明愛公司投入地塊及現(xiàn)金人民幣1，000萬元用于建造廠房及相關(guān)設(shè)施。明斌公司在兩年內(nèi)分兩次投入現(xiàn)金500萬元用于在豐年路地塊建造廠房及相關(guān)設(shè)施。明愛公司授權(quán)明斌公司全權(quán)代表明愛公司負(fù)責(zé)籌建并經(jīng)營該地塊及該地塊上的建筑物等一切設(shè)施。明愛公司每年分配收益確保245萬元，每三年遞增5%，不足部分由明斌公司補(bǔ)償。明斌公司每年分配收入為房租總收入減去明愛公司所得部分，由明愛公司在收取房租后一個星期內(nèi)支付。簽約當(dāng)日，明愛公司另向明斌公司的法定代表人印某某出具了授權(quán)書一份。2007年10月19日，明斌公司與樹貴公司簽訂《項目合作開發(fā)協(xié)議書》， 約定由明斌公司為第三人樹貴公司定向建造廠房，廠房竣工驗收移交給樹貴公司后不再承擔(dān)任何費用，樹貴公司全面負(fù)責(zé)廠房的經(jīng)營，明斌公司按每平方米每天不少于0．45元的標(biāo)準(zhǔn)收取固定收益，第四年起每三年在上三年基礎(chǔ)上遞增5%，并收取樹貴公司押金100萬元。明愛公司認(rèn)為明斌公司與第三人樹貴公司簽訂項目合作開發(fā)協(xié)議書未征得其同意，系違約行為，且明斌公司一直未實際投入資金，故明愛公司于2008年5月23日在文匯報上聲明對任何他方以明愛公司名義簽訂的合同、協(xié)議等不予認(rèn)可，并于2008年6月5日向明斌公司送達(dá)解除合同函件，解除雙方于2007年9月27日簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》，撤銷對明斌公司的授權(quán)書。明斌公司不同意解除協(xié)議，要求明愛公司繼續(xù)履約。為此，明愛公司遂訴至法院，請求判決：1、解除雙方于2007年9月27日簽訂的土地合作開發(fā)協(xié)議書；2、明斌公司撤出在馬陸鎮(zhèn)5街坊11、1宗工業(yè)地塊工地上的施工人員，并拆除搭建的施工臨建用房及圍墻；3、明斌公司賠償明愛公司經(jīng)濟(jì)損失100萬元，印某某、陸某某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

一審法院判決：一、確認(rèn)明愛公司與明斌公司2007年9月27日簽訂的土地合作開發(fā)協(xié)議于2008年6月5日解除；二、明愛公司要求明斌公司賠償經(jīng)濟(jì)損失100萬元，并要求印某某、陸某某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請求，不予支持。案件受理費13，800元，財產(chǎn)保全申請費5，000元，均由明愛公司負(fù)擔(dān)。

明斌公司上訴稱，原審法院認(rèn)定事實不清，未能全面、客觀地反映案件事實真相。原審法院確定合同解除缺乏法律依據(jù)。另外，原審法院曾詢問明斌公司是否主張合同解除后的損失，但未釋明需要提起反訴。而后原審法院以明斌公司未提起反訴為由不予處理，該行為存在程序不當(dāng)?shù)膯栴}。遂請求二審法院撤銷原審判決，駁回明愛公司的原審訴訟請求。

被上訴人明愛公司辯稱：明斌公司于2007年12月14日發(fā)給明愛公司的郵件并非是明斌公司與樹貴公司訂立的協(xié)議，而是三方協(xié)議，目的是讓明愛公司、明斌公司共同與樹貴公司簽約。明愛公司由該份郵件無從知曉明斌公司已與樹貴公司簽約的事實，更談不上同意。直至2008年5月15日，工地發(fā)生打架事件，明愛公司方知有該份協(xié)議，由此對明斌公司喪失合作信心。原審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求維持原判。

一審被告印某某、陸某某表示同意上訴人意見。

一審第三人樹貴公司表示請求二審法院依法撤銷原審判決。

法院判決：駁回上訴，維持原判

法院認(rèn)為，系爭《土地合作開發(fā)協(xié)議書》明確約定明斌公司的一切經(jīng)營活動接受明愛公司監(jiān)督指導(dǎo)，重大事項經(jīng)雙方協(xié)商一致再行實施。明斌公司與樹貴公司簽約，屬合同履約過程的重大事項。無論明愛公司是否知曉，但沒有證據(jù)證明明愛公司同意明斌公司與樹貴公司的簽約行為。評價當(dāng)事人的行為應(yīng)從法律層面進(jìn)行，明愛公司因前述事由要求解除合同，原審法院根據(jù)本案的實際情況，確認(rèn)明愛公司解除行為的效力，該認(rèn)定并無不妥，本院予以認(rèn)同。上訴人的上訴主張不能成立，原審判決應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費13，800元，由上訴人上海明斌服飾有限公司負(fù)擔(dān)。

律師說法：私自簽合作開發(fā)協(xié)議是否違約

本案系房地產(chǎn)合作開發(fā)過程中一方當(dāng)事人在未經(jīng)他方同意的情況下與第三方簽約而引起的合同解除糾紛，法庭審理主要圍繞著明斌公司是否違約、合同目的能否實現(xiàn)的判斷而展開，因此在分析該案件時也需要從這幾個方面來梳理線索：

首先，對于“明斌公司是否違約”的判定，此處主要涉及雙方簽訂的合作開發(fā)協(xié)議的內(nèi)容判斷方面的內(nèi)容。

所謂違約是指合同當(dāng)事人完全沒有履行合同或者履行合同義務(wù)不符合約定的行為。買賣合同是對締約雙方具有約束力的法律文件。任何一方違反了合同義務(wù)；就應(yīng)承擔(dān)違約的法律后果，受損方有權(quán)提出損害補(bǔ)償要求。

在本案中，雙方對于明斌公司是否違約的爭議點在于判斷明斌公司與樹貴公司簽訂的協(xié)議內(nèi)容是否為雙方約定的“重大事項”。從雙方提供的證據(jù)來看，明斌公司將廠房建成后的經(jīng)營管理權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給了樹貴公司，而明斌公司與明愛公司簽訂的協(xié)議的主體內(nèi)容是以明愛公司作為委托人、明斌公司作為受托人，約定了共同開發(fā)地塊的資金投入數(shù)額、支付方式以及經(jīng)營管理事項等內(nèi)容，顯然二者存在很大程度上的重合，可以認(rèn)定為“重大事項”。而根據(jù)上訴人與被上訴人在合同中的約定，明斌公司的一切經(jīng)營活動接受明愛公司監(jiān)督指導(dǎo)，重大事項須經(jīng)雙方協(xié)商一致再行實施，那么明斌公司在未與明愛公司協(xié)商并取得明愛公司的同意的情況下，無權(quán)將合同的主要權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移，其與樹貴公司簽約的行為構(gòu)成了對原開發(fā)合作合同的違反。

其次，對于“合同目的能否實現(xiàn)”的判定，此處主要涉及合同解除方面的內(nèi)容。

所謂合同解除是指合同有效成立后，在一定條件下通過當(dāng)事人的單方行為或者雙方合意終止合同效力或者溯及地消滅合同關(guān)系的行為。合同解除包括法定解除和約定解除兩種方式，其中前者主要是由于不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的、毀約、遲延履行經(jīng)催告在合理期限內(nèi)仍未履行、違約行為導(dǎo)致合同目的不達(dá)等，后者則是因合同當(dāng)事人的約定而生。只要符合合同解除的情形，當(dāng)事人提出合同解除的請求，法院根據(jù)案件的實際情況可以準(zhǔn)許。