案情介紹：行使留置權(quán)引糾紛

上海國嘉高分子材料有限公司（以下簡稱“國嘉公司”）承租上海桃宏裝飾裝潢有限公司（以下簡稱“桃宏公司”）廠房。上海金朋運輸有限公司（以下簡稱“金朋公司”）與國嘉公司有運輸業(yè)務(wù)往來。2007年12月9日，金朋公司接受國嘉公司委托，將國嘉公司在桃宏公司處的設(shè)備運輸至江蘇吳江，桃宏公司獲悉后，用車輛堵住廠房大門，阻止金朋公司的運輸車輛（滬AR7740）出廠。

當(dāng)?shù)鼐浇訄缶蟪鼍箅p方妥善處理。12月10日，桃宏公司與國嘉公司簽訂協(xié)議1份，約定：國嘉公司被留置在廠房內(nèi)的財產(chǎn)（設(shè)備零件、大卡車、鏟車等）國嘉公司保證在訴訟時效內(nèi)不拉走，國嘉公司應(yīng)于2007年12月向法院起訴。當(dāng)月13日，國嘉公司向桃宏公司發(fā)出“解除廠房租賃合同通知函”1份，要求終止租賃合同，并要求桃宏公司撤離堵住大門的車輛、賠償國嘉公司租賃的卡車導(dǎo)致的經(jīng)濟損失。桃宏公司未予回復(fù)。

因桃宏公司一直扣押金朋公司的貨運車滬AR7740不放，金朋公司起訴要求歸還該車輛并賠償停止?fàn)I運損失。一審審理過程中，2008年2月9日桃宏公司將金朋公司的車輛返還。金朋公司變更訴請為主張賠償損失。

法院判決：行使留置權(quán)不當(dāng)應(yīng)賠償

一審法院經(jīng)審理后認(rèn)為，訟爭車輛系金朋公司所有，桃宏公司用車堵住廠區(qū)大門，致使金朋公司無法將車輛駛離，侵犯了金朋公司的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。金朋公司系運輸營運公司，其對每日經(jīng)濟損失的主張，并不過當(dāng)，予以支持。國嘉公司并非侵權(quán)行為人，故金朋公司要求國嘉公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不予支持。

桃宏公司辯稱行使不安抗辯權(quán)，應(yīng)當(dāng)針對與其相關(guān)的合同當(dāng)事人即國嘉公司行使，而不應(yīng)阻攔金朋公司車輛駛離。至于桃宏公司與國嘉公司于2007年12月10日簽訂允許將車輛留置的協(xié)議，只對協(xié)議雙方有約束力，對金朋公司沒有法律效力。由此判決桃宏公司賠償金朋公司損失。

原審判決后桃宏公司不服上訴。二審法院認(rèn)為：

1、關(guān)于車輛身份是否可以識別的問題。桃宏公司扣押金朋公司的車輛后，車輛附帶的行駛證件可以表明車輛的所有權(quán)。另外，被扣車輛車門處也噴漆標(biāo)明金朋公司。

2、關(guān)于責(zé)任認(rèn)定的問題。桃宏公司與國嘉公司簽訂協(xié)議將車輛留置，涉及的是國嘉公司的財產(chǎn)，其中并未明確包含本案被扣押的滬AR7740貨運車，即便已經(jīng)包含，這種約定也不能對抗非協(xié)議方的金朋公司。桃宏公司不當(dāng)留置了非債務(wù)人的財產(chǎn)，違反了《中華人民共和國物權(quán)法》（以下簡稱《物權(quán)法》）第二百三十條的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

3、關(guān)于損失認(rèn)定的問題。金朋公司在計算每天停運損失時已經(jīng)扣除成本，考慮折舊，基本合理，可以確認(rèn)。二審法院據(jù)此維持了一審判決理由。

律師說法：債權(quán)人行使留置權(quán)的條件

本案案情并不復(fù)雜， 結(jié)論也很容易得出， 但看似簡單的案件，卻涉及到我國《物權(quán)法》新規(guī)定的商事留置權(quán)。2007年《物權(quán)法》頒布之前，《中華人民共和國擔(dān)保法》（以下簡稱《擔(dān)保法》）第八十二條和第八十四條采取了所謂的法定留置原則，即一方面留置權(quán)只能適用于“債權(quán)人按照合同約定占有債務(wù)人的動產(chǎn)”的情形，另一方面合同債權(quán)人可以留置債務(wù)人的動產(chǎn)應(yīng)由法律規(guī)定。

而根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）之規(guī)定，留置權(quán)只能適用于五類合同債權(quán)的擔(dān)保，即只有在因保管合同、運輸合同、加工承攬合同、倉儲合同、行紀(jì)合同中發(fā)生債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人才享有留置權(quán)。除此之外，其他債權(quán)關(guān)系中的債權(quán)人都不享有留置權(quán)。而《物權(quán)法》第二百三十條規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動產(chǎn)，并有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償”。第二百三十一條規(guī)定：“債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外”。這些條文以對一般留置權(quán)成立要件中“同一法律關(guān)系”做出例外規(guī)定的形式創(chuàng)設(shè)了商事留置權(quán)。由于僅僅有兩個條款，無配套解釋，如何行使商事留置權(quán)，司法實踐中并不無爭議。結(jié)合《物權(quán)法》第二百三十條以及第二百三十一條的條文規(guī)定以及本案被告桃宏公司采取扣押車輛的行為，擴展開來進(jìn)一步思考，則發(fā)現(xiàn)簡單的案件并不簡單。

根據(jù)《物權(quán)法》第二百三十一條的規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系。對于一般留置權(quán)，“同一法律關(guān)系”的條件， 實際上是對債權(quán)人可以進(jìn)行留置的財產(chǎn)的范圍作了嚴(yán)格的限制，目的是防止債權(quán)人任意留置所占有的債務(wù)人的財產(chǎn)以迫使債務(wù)人清償其債務(wù)，以避免損害交易的安全?！段餀?quán)法》的條文以“同一法律關(guān)系”取代了以往理論界常用的“牽連關(guān)系”一詞，立法者認(rèn)為是“判斷標(biāo)準(zhǔn)的簡化與明確”。而商事留置權(quán)， 允許不受“同一法律關(guān)系”的限制，大大擴大了留置的范圍。從中我們可以看出立法的價值取向。“民事留置權(quán)基于衡平原則，強調(diào)被擔(dān)保債權(quán)和留置標(biāo)的物的個別關(guān)聯(lián)性；商事留置權(quán)基于商事交易快捷和安全的要求，僅要求被擔(dān)保的債權(quán)和留置標(biāo)的物的一般關(guān)聯(lián)性”。