案情：憑保證合同逃債
2005年11月21日，江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（簡稱捷誠公司）形成董事會(huì)決議一份，同意為江奎公司向鎮(zhèn)江商業(yè)銀行貸款750萬元提供擔(dān)保，擔(dān)保期限六個(gè)月，該決議由董事簽名并加蓋公司公章后，交至鎮(zhèn)江商業(yè)銀行。同年11月25日，鎮(zhèn)江商業(yè)銀行與江奎公司訂立《借款合同》一份，約定由江奎公司向該行借款750萬元用于轉(zhuǎn)貸。同日，鎮(zhèn)江商業(yè)銀行與捷誠公司訂立《保證合同》，約定捷誠公司為江奎公司提供連帶責(zé)任保證。合同第六條6．1款以打印方式載明：“本合同項(xiàng)下的保證期間為自主合同確定的借款到期之次日起兩年?！苯菡\公司在保證合同上加蓋了公章及法定代表人的印鑒章。2006年5月，借款到期，江奎公司未能按期清償債務(wù)。2007年、2009年，鎮(zhèn)江商業(yè)銀行向捷誠公司寄送《貸款催收通知書》主張擔(dān)保債權(quán)，捷誠公司均未予回復(fù)。鎮(zhèn)江商業(yè)銀行后更名為江蘇銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行（簡稱江蘇銀行）。江蘇銀行訴至法院主張捷誠公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
裁判：駁回原告訴訟請求
江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，捷誠公司董事會(huì)決議系該公司真實(shí)意思表示的直接體現(xiàn)，該董事會(huì)決議既已送達(dá)貸款銀行，并在本案中由銀行作為證據(jù)提供，說明銀行已完全了解捷誠公司有關(guān)擔(dān)保期限為六個(gè)月的真實(shí)意思。然而在簽訂保證合同時(shí)，由銀行提供的保證合同文本中，卻以格式條款的形式確定保證期間為兩年，這與捷誠公司董事會(huì)決議所確定的擔(dān)保期限六個(gè)月不同。捷誠公司有關(guān)具體簽約行為人的代理行為屬于無權(quán)代理行為，銀行亦知道捷誠公司負(fù)責(zé)簽約人員超越權(quán)限，故約定保證期限為兩年的代理行為對捷誠公司不發(fā)生效力。雙方對保證期間沒有達(dá)成一致，視為沒有約定，保證期間應(yīng)推定為六個(gè)月，銀行未在此期間內(nèi)主張擔(dān)保權(quán)利，捷誠公司免除保證責(zé)任。法院判決：駁回原告的訴訟請求。
江蘇省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，捷誠公司就為江奎公司借款提供擔(dān)保且保證期間為六個(gè)月形成董事會(huì)決議，并提供給銀行，因此，捷誠公司的真實(shí)意思已經(jīng)向銀行明示，后者對捷誠公司的真實(shí)意思亦是明知的。銀行在收到捷誠公司董事會(huì)決議后，持保證期間與董事會(huì)決議不一致的《保證合同》到捷誠公司辦公室蓋章，其主張《保證合同》系經(jīng)雙方協(xié)商確定，但并未舉出雙方就保證期間問題再行協(xié)商的證據(jù)，也沒有舉出捷誠公司變更保證期間為兩年的董事會(huì)決議。且從《保證合同》文本分析，合同內(nèi)容有手工填寫和打印兩部分，手工填寫部分包括合同編號、保證人及債權(quán)人名址、法定代表人、借款合同日期、編號、金額、期限和爭議解決方式等，而保證期間內(nèi)容屬打印部分。該合同的打印條款具有預(yù)先擬訂、重復(fù)使用的特點(diǎn)，屬于合同法第三十九條規(guī)定的格式條款，即當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對方協(xié)商的條款。有關(guān)保證期間的格式條款字體并未加粗或加下劃線，也無其他證據(jù)證明江蘇銀行已經(jīng)告知或提醒捷誠公司注意。因此，江蘇銀行主張《保證合同》包括保證期間部分經(jīng)過雙方協(xié)商確認(rèn)，亦沒有合同依據(jù)。本案雙方當(dāng)事人就保證期間問題沒有達(dá)成合意，依法應(yīng)認(rèn)定保證期間為六個(gè)月。而銀行向捷誠公司主張保證責(zé)任時(shí)已超過保證期間，故捷誠公司保證責(zé)任免除。2010年6月13日，法院判決：駁回上訴，維持原判。
評析：如何認(rèn)定公司的真實(shí)意思表示
《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。該法第四十七條規(guī)定，董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會(huì)決議、決定公司經(jīng)營計(jì)劃。因此，董事會(huì)是執(zhí)行股東會(huì)決議、決定公司經(jīng)營計(jì)劃的公司日常的意志機(jī)關(guān)，董事會(huì)決議是公司的意志。而當(dāng)該意志以董事會(huì)決議等特定的形式固定并向相對人送達(dá)后，應(yīng)認(rèn)定公司的真實(shí)意思已經(jīng)向相對人明示。
公司作為法人組織，其意思表示形式有多種，包括法定代表人簽字、公司蓋章、出具公司蓋章的授權(quán)委托手續(xù)委托個(gè)人進(jìn)行具體經(jīng)營行為等。通過上述行為作出的意思表示與公司董事會(huì)決議、股東會(huì)或股東大會(huì)決議并不一定一致，這也是公司法就有關(guān)公司利益的重大事項(xiàng)如投資、擔(dān)保作出特別規(guī)定，要求形成董事會(huì)決議或股東會(huì)（股東大會(huì)）決議的法律基礎(chǔ)。
本案中，銀行收到了捷誠公司關(guān)于提供保證期間為六個(gè)月的擔(dān)保的董事會(huì)決議，后持含有保證期間為兩年的格式條款的保證合同至捷誠公司蓋章。銀行沒有提出在收到捷誠公司董事會(huì)決議后再行與捷誠公司磋商的證據(jù)，也沒有提供證據(jù)證明其已經(jīng)提醒捷誠公司注意該條款。銀行的行為存在誤導(dǎo)捷誠公司的不誠信之處。在合同雙方就保證期間的具體期限產(chǎn)生爭議時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同的簽訂過程，基于平等、誠實(shí)信用原則解釋相關(guān)合同條款。本案應(yīng)作出不利于提供格式條款一方的解釋，即不能以保證合同認(rèn)定捷誠公司關(guān)于保證期間問題的意思表示，捷誠公司的蓋章行為并不能推翻之前其向銀行提供的董事會(huì)決議中關(guān)于保證期間為六個(gè)月的意思表示。在雙方就保證期間未達(dá)成一致的情形下，依法應(yīng)認(rèn)定保證期間為六個(gè)月
