因合同變更引糾紛

1998 年10月，某服裝進口公司與某市第一服裝廠簽訂了服裝購銷合同。合同約定：由第一服裝廠供給服裝進出口公司男式西服500套，每套單價600元，女式西服 500套，每套單價800元，合同總價款計70萬元。合同對產(chǎn)品的規(guī)格、型號和質(zhì)量也作了規(guī)定，交貨日期約定為12月20日。合同規(guī)定：一方不履行合同時，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金數(shù)額為不履行部分的10%。由于交貨時間短，第一服裝廠為確保按時交貨，將廠內(nèi)生產(chǎn)計劃作了調(diào)整，并要求工人加班加點完成任務(wù)。在此期間，服裝進出口公司經(jīng)過調(diào)查得知，所訂購的服裝在國外銷售的情況不太理想，因此向第一服裝廠函告將所訂購的服裝數(shù)量減半。第一服裝廠以書面形式回復(fù)服裝進出口公司，表示愿意接受該公司的請求。12月20日，第一服裝廠依約向?qū)Ψ浇桓敦浳铮渲心蟹?00套，女服200套。而服裝進出口公司以貨物數(shù)量減半是指男女服裝各減半同為250套為由拒付貨款。服裝廠認(rèn)為，服裝進出口公司提出服裝訂購數(shù)量減半，并未說是男、女各減半，當(dāng)然可以理解為總訂購數(shù)量減半共500套服裝。于是向法院提起訴訟，要求服裝進出口公司支付貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。

合同變更如何發(fā)生法律效力

本案的焦點問題是，服裝廠與服裝進出口公司之間是否約定了對合同內(nèi)容進行變更？該合同變更是否發(fā)生法律效力？這是判定服裝進出口公司是否構(gòu)成違約，是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任的關(guān)鍵。

合同變更是指合同成立以后完全履行以前，當(dāng)事人依法經(jīng)過協(xié)議就合同的內(nèi)容進行修改和補充?！逗贤ā返谄呤邨l規(guī)定：“當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同?！焙贤兏闹饕攸c是：①合同變更僅指合同部分內(nèi)容的變更，而非合同性質(zhì)的變更。②合同變更前后，其當(dāng)事人應(yīng)保持同一性，如果當(dāng)事人變更，則屬于合同轉(zhuǎn)讓。 ③合同變更在合同成立后發(fā)生，即合同成立后因某些新情況而進行部分內(nèi)容的補充或修改。④合同變更不溯及既往，即已履行的合同不能變更。

合同可以變更的法理在于合同自由，合同都是由雙方自愿、雙方協(xié)商所簽訂的，當(dāng)然，雙方協(xié)商可以變更。合同本身是一種合意，貫徹了意思自治原則，只要這種變更不損害國家利益、社會利益和第三人利益。在市場經(jīng)濟條件下，當(dāng)事人根據(jù)市場需求自由簽訂合同。當(dāng)市場發(fā)生變化時，合同如仍繼續(xù)履行，很可能發(fā)生對雙方不利的后果，并且也會造成社會資源的浪費。這時，雙方協(xié)商變更合同內(nèi)容，對雙方當(dāng)事人和社會來說，都是一件好事，允許當(dāng)事人變更合同，更好地發(fā)揮市場對社會資源的自發(fā)調(diào)節(jié)作用。雙方協(xié)商變更合同，在協(xié)議未達成之前原合同仍然有效，義務(wù)人不得以協(xié)商為由拒絕履行。

合同的變更必須符合以下條件：

1、當(dāng)事人雙方協(xié)商同意。如果某些合同訂立后，由于客觀情況發(fā)生了變化，合同當(dāng)事人協(xié)商同意，可以變更合同，但不得因變更合同而損害國家利益和社會公共利益。

2、當(dāng)事人事先約定，一方在約定事由發(fā)生時享有合同變更權(quán)的，當(dāng)這種約定事由發(fā)生時，當(dāng)事人一方有權(quán)變更合同。

3、法律規(guī)定當(dāng)事人一方在法定事由發(fā)生時有合同變更權(quán)的，當(dāng)這種法定事由發(fā)生時，當(dāng)事人一方有權(quán)變更合同。

實踐中，對合同變更內(nèi)容約定不明確出現(xiàn)的糾紛如何處理呢？《合同法》第七十八條規(guī)定：“當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更?！痹摋l規(guī)定了當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確，不發(fā)生合同變更的效力，即合同被視為未變更。

本案中，服裝進出口公司函告服裝廠，提出將訂購數(shù)量減半，也不是要求變更合同中的數(shù)量條款。我們知道，一個合同要趨于成立，首先要求的是合同雙方當(dāng)事人對合同必要條款的意見要趨于一致。必要條款是合同的核心部分，是判斷合同成立的標(biāo)志，它對于合同內(nèi)容變更是否成立同樣具有重要意義，數(shù)量條款也是合同的必備條款之一。本案中服裝廠與服裝進出口公司雖已對變更合同數(shù)量條款達成合意，但在具體履行上出現(xiàn)了分歧。根據(jù)案情，雙方并未對合同數(shù)量條款變更的內(nèi)容約定更為明確，因而產(chǎn)生了糾紛。出現(xiàn)這種情況的主要原因是當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確。當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確，是指當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定含糊，致使雙方對變更的合同內(nèi)容有不同的理解。根據(jù)《合同法》第七十八條規(guī)定，服裝廠與服裝進出口公司簽訂的合同未發(fā)生變更，因此服裝進出口公司不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。