什么是附條件的合同

2003年6月30日，佛山市某生物技術(shù)開發(fā)有限公司（甲方）與澳門鴻發(fā)行（乙方）簽訂了一份《產(chǎn)品經(jīng)銷合同》，約定甲方以每箱75元的價(jià)格向乙方銷售靈芝膏。合同簽訂后，澳門鴻發(fā)行向該公司購進(jìn)靈芝膏2000箱，澳門鴻發(fā)行支付了貨款，該公司亦向澳門供貨。2003年7月12日，上述雙方另簽訂了一份《協(xié)議》，約定：乙方再向甲方購買靈芝膏2000箱，甲方將給予乙方在促銷方面有力支持，隨貨贈(zèng)送800箱（每購進(jìn)2000箱送400箱，包括乙方6月份購進(jìn)的2000箱，共贈(zèng)送800箱）。協(xié)議簽訂后，2003年7月23日，澳門方通過中國建設(shè)銀行拱北支行向該公司的法定代表人吳某的賬戶匯款75000元，該公司未向澳門鴻發(fā)行供貨。2004年4月18日，該公司出具了一份《證明》，寫明：現(xiàn)今澳門鴻發(fā)行，有靈芝膏1500箱，單價(jià)75元，現(xiàn)折回單價(jià)58元，差價(jià)用貨補(bǔ)回。公司的法定代表人吳某在《證明》上加注“由于公司調(diào)價(jià)，同意下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)”并簽字確認(rèn)。后因被告公司停止生產(chǎn)該產(chǎn)品而成訟。被告認(rèn)為，“下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)”是一個(gè)附條件的民事行為，因原告一直沒有再向被告購買靈芝膏，故條件未成就，其不應(yīng)支付該筆折價(jià)款。法院認(rèn)為，被告的真實(shí)意思表示是同意用貨物補(bǔ)差價(jià)25500元，故承諾在下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)，“下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)” 應(yīng)當(dāng)是一個(gè)附期限的民事行為，期限到來時(shí)，被告應(yīng)履行義務(wù)。由于被告的原因致使原告不能再向其購買靈芝膏，因此被告應(yīng)當(dāng)以支付現(xiàn)金的方式向原告補(bǔ)償差價(jià)25500元。遂支持了原告訴請(qǐng)。

本案中“下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)”，是附條件還是附期限的民事行為？

在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中，當(dāng)事人出于其特殊的需求或者受特殊因素的制約，在實(shí)施民事法律行為過程中，往往約定某種客觀情況作為所附條件或所附期限而影響其效力的民事法律行為?！逗贤ā返?5條規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)生效。當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。”《合同法》第46條規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效。”

附條件的合同與附期限的合同有什么不同

附期限的民事法律行為是指雙方當(dāng)事人在民事法律行為中約定一定的期限，以期限的到來決定其效力產(chǎn)生或者終止的民事法律行為。

1、期限應(yīng)當(dāng)是在將來確定發(fā)生的，具有未來性。

2、期限應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人約定時(shí)，具有意定性。

3、期限的目的應(yīng)當(dāng)是限制民事法律行為效力的產(chǎn)生或終止，具有特定的目的性。

從以上分析，顯然本案中“下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)”顯然不符合附期限的特征。

附條件民事法律行為是指雙方當(dāng)事人在民事法律行為中設(shè)立一定的事由作為條件，以該條件的成就與否（是否發(fā)生）作為決定該民事法律行為效力產(chǎn)生或解除根據(jù)的民事法律行為。

1、條件應(yīng)當(dāng)是尚未發(fā)生的事實(shí)，即具有未來性，如果當(dāng)事人約定的事實(shí)在實(shí)施民事法律行為時(shí)已經(jīng)發(fā)生或者正在發(fā)生，則不構(gòu)成民事法律行為的所附條件。

2、條件應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人在約定時(shí)不知道其將來是否發(fā)生，即具有或然性，如果當(dāng)事人在約定之時(shí)確知其在將來必須發(fā)生或者必須不發(fā)生的事實(shí)，則均不是民事法律行為的所附條件。

3、條件應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人依其意志所選擇的事實(shí)，即具有意定性。如果是法律規(guī)定的條件則不屬于民事法律行為的所附條件。

4、條件應(yīng)當(dāng)是符合法律要求的事實(shí)，即具有合法性。

5、條件應(yīng)當(dāng)是約定用于限制民事法律行為效力的事實(shí)，即具有特定的目的性，如果當(dāng)事人約定的事實(shí)是為了其他目的，則不屬于民事法律行為的所附條件。

本案中“下次訂貨時(shí)補(bǔ)差價(jià)”應(yīng)當(dāng)理解為延遲補(bǔ)差價(jià)的條件，因此是附條件行為。依合同法第四十五條的規(guī)定，因下次未訂貨，條件未成就。

但本案中下次不能訂貨是因?yàn)楸桓嫱Ｖ股a(chǎn)該產(chǎn)品，不能歸責(zé)于原告，因此按上述條件認(rèn)定似乎不合情理。個(gè)人認(rèn)為可適用該法第四十五條“當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就”的規(guī)定，認(rèn)定系被告“不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就”，視為“條件已成就”，似乎更合適。