一、如何增設(shè)合同條款

條款實(shí)用性強(qiáng)的合同，不僅具備交易中所必需的基本條款，還應(yīng)包括根據(jù)合同標(biāo)的．、合同性質(zhì)、合同目的等應(yīng)當(dāng)寫入的條款：這些條款是合同基本條款的細(xì)化和延伸，具有很高的實(shí)用價(jià)值。審查合同時(shí)，要根據(jù)交易目的、合同類型、對(duì)方當(dāng)事人特點(diǎn)、合同背景等情況，對(duì)可能發(fā)生的問題加以前瞻性的預(yù)見并形成實(shí)用性的條款。

（一）根據(jù)特有的風(fēng)險(xiǎn)增加實(shí)用條款

以戶外廣告合同為例：合同中可以僅作一般性的約定，明確雙方的一般性權(quán)利義務(wù)。但戶外廣告一般是在建筑物或構(gòu)筑物上發(fā)布，且廣告牌一般要用許多金屬結(jié)構(gòu)、板材。正因如此，一旦廣告牌年久失修，或因風(fēng)力作用等導(dǎo)致墜落或倒塌、脫落，如果因此造成人身或財(cái)產(chǎn)損害，其所有人或管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任（。因此，在此類廣告中，廣告主必須與發(fā)布者或廣告代理人明確約定管理義務(wù)人是誰，否則可能將有限的精力卷入不必要的爭議中。

（二）根據(jù)違約的特點(diǎn)增加實(shí)用條款

同樣以廣告為例，無論是報(bào)刊雜志廣告而是廣播電視廣告，由于廣告的發(fā)布與各種市場營銷活動(dòng)有緊密的聯(lián)系，因而任何的錯(cuò)發(fā)、漏發(fā)、少發(fā)都會(huì)對(duì)促銷活動(dòng)造成影響，這些情況都應(yīng)當(dāng)考慮進(jìn)去，違約責(zé)任不能僅僅約定未發(fā)布時(shí)如何處理，其他的情況也要約定。

（三）根據(jù)產(chǎn)品的特性增加實(shí)用條款

某些產(chǎn)品或服務(wù)會(huì)帶有固有的特點(diǎn)，這些固有的特點(diǎn)如果不加以約定往往會(huì)影響到合同的履行。例如，對(duì)于需要通過計(jì)量手段驗(yàn)收或清點(diǎn)的產(chǎn)品，無論是以重量、容積或數(shù)量計(jì)算，一般都會(huì)存在一定的誤差，這就需要在合同中約定誤差多少為正常的范圍值，防止因誤差而產(chǎn)生爭議。

（四）根據(jù)對(duì)方的情況增加實(shí)用條款

這種視對(duì)象不同增加不同實(shí)用條款的方式并不是商業(yè)歧視，而是為了在交易過程中切實(shí)保護(hù)自身利益二在實(shí)踐中，提供成熟產(chǎn)品的長期客戶往往由于雙方關(guān)系良好，即使產(chǎn)生爭議，往往不看合同也能解決。但對(duì)于新產(chǎn)品或新客戶，以及信譽(yù)不佳的客戶，則必須有針對(duì)性地增加防范性的條款，防止利益受損。

二、如何在合同中約定管轄地

合同的司法管轄地一直是當(dāng)事人的爭議之處，這里面既有訴訟成本方面的原因也有其他方面的原因。按照民事訴訟法及其司法解釋，合同中可以約定原告所在地、被告所在地、合同履行地、合同簽訂地法院管轄。為了明確合同的履行地，最高人民法院還進(jìn)行了一系列的司法解釋。

除非約定唯一的管轄法院，任何其他方式的約定均有可能導(dǎo)致管轄的不確定性。原告所在地法院管轄表面上是一種公平的約定，將管轄權(quán)授予了權(quán)益受損方所在地法院，但違約方完全可以行使訴權(quán)以“惡人先告狀”的方式提起訴訟爭奪管轄權(quán)。而被告所在地人民法院管轄則是大家都不希望的，因?yàn)椤翱蛨鲎鲬?zhàn)”會(huì)有許多麻煩和不可預(yù)料的問題。由于“原告就被告”本身就是管轄的原則之一，除非是為了排斥其他管轄，否則沒必要約定。

約定合同簽訂地法院管轄能夠保證管轄的唯一性，在合同中同時(shí)約定合同簽訂地即可做到。而合同履行地法院管轄問題由于訴訟法司法解釋的存在，有時(shí)根本無需約定，只是在實(shí)際操作中控制履行地點(diǎn)并保留證據(jù)即可。如果非要約定合同履行地，則有多種隱蔽的表述方法，有時(shí)以約定了交貨地點(diǎn)的方式替代，有時(shí)可約定產(chǎn)品價(jià)格包含代辦托運(yùn)費(fèi)，或約定代辦托運(yùn)費(fèi)由對(duì)方承擔(dān)等。只要理解了相關(guān)法條和司法解釋便會(huì)有多種方式去設(shè)立管轄條款。

從供需關(guān)系的角度看，在交易中處于強(qiáng)勢地位的一方總是更容易掌握合同爭議的管轄權(quán)，因?yàn)槿鮿莸囊环饺缫灰妆銊e無選擇：由于級(jí)別管轄的存在，合同中盡量不要約定由某一具體法院管轄，而應(yīng)以“合同簽訂地人民法院管轄”、“合同履行地人民法院管轄”等定性的方式約定。否則，一旦訴訟標(biāo)的額變化引起管轄級(jí)別的變化，則管轄上的約定便會(huì)與法律規(guī)定產(chǎn)生矛盾。

目前，許多爭議也可以通過仲裁解決。由于仲裁存在保全與執(zhí)行的不足，因此是否選擇仲裁處理爭議，需要考慮將來一旦發(fā)生爭議是否需要訴訟保全及執(zhí)行。如果對(duì)方的資產(chǎn)及信譽(yù)狀況良好、經(jīng)營穩(wěn)定、不存在履行能力問題，可選擇仲裁解決。如果對(duì)方存在或可能存在履行能力問題，最好約定由人民法院管轄，這樣至少在財(cái)產(chǎn)保全方面會(huì)更加方便、快捷些。