一、合同解釋的概念

合同解釋是指根據(jù)有關(guān)事實，按照一定的原則和方法，對合同的內(nèi)容所作的說明。合同解釋是對合同內(nèi)容、含義的挖掘與領(lǐng)會。這無疑揭示了合同解釋的本質(zhì)核心。然而合同解釋的最根本目的則在于使不明確、不具體的合同內(nèi)容歸于明確、具體，從而合理化解矛盾。

合同解釋有廣義和狹義之分，廣義的合同解釋是指所有的合同關(guān)系人基于不同的目的對合同所作的解釋。狹義的合同解釋是指受理合同糾紛的法院和仲裁機關(guān)對合同極其相關(guān)資料的含義所作的有法律拘束力的分析和說明。一般我們所說的合同解釋都是狹義的合同解釋。

二、合同解釋的原則及方法

作為市場交易的必要工具的合同，其解釋原則及方法是相互統(tǒng)一的，是指導(dǎo)精神和具體規(guī)則的關(guān)系，不能孑然分開來講。此外也不能單純從法律角度考慮，還應(yīng)從經(jīng)濟的角度來分析。合同解釋并非一個封閉的體系，這些原則和方法在解釋過程中，是分工合作地擔任不同的任務(wù)，發(fā)揮不同的功能，從而在共同協(xié)作下完成發(fā)現(xiàn)合同意旨的任務(wù)。因此，它們在解釋的過程中不能被孤立地考慮。從我國立法和司法實踐來看，合同解釋的原則及方法通常有：

（一） 文義解釋的原則和方法

文義解釋是指依合同所用語言的字面含義進行解釋。當事人在合同中的真意或目的要通過一定語言文字予以表達，并使合同內(nèi)容固定化，所以依文義解釋合同是最為常用的解釋方法。但由于語言文字的多義性，以及當事人借助語言文字進行表達的能力參差不齊，使語言的表達可能與當事人真意不一致，因此在適用該原則時應(yīng)注意：

1。 合同正式文本優(yōu)先于輔助資料。在合同訂立至履行完畢過程中，當事人之間可能存在多種與合同有關(guān)的交流文件，如電報、信函、合同草案、通知書等，所以解釋合同原則上應(yīng)以正式文本為基礎(chǔ)，輔助資料只起證明正式文本內(nèi)容的作用，一般不得以輔助資料否定正式文本的內(nèi)容。當然，如果有證據(jù)表明當事人依共同意愿改變了正式文本的內(nèi)容，則另當別論。

2。 對列舉事項的解釋，除非當事人明示排除其他可能時，不得作限制概括規(guī)定的理解。

3。 文義解釋必須合乎當事人的締約目的，否則，不予適用。各國法律均規(guī)定了合同解釋不得拘泥于所用語句而有害于當事人真意的探求。

（二） 公平合理的原則和方法

該原則要求合同解釋既要合乎公平，又要合乎事理。具體方法要求表現(xiàn)在：

1。 解釋合同時應(yīng)綜合所有資料予以判斷，以盡可能準確地確定當事人真意。這些情況包括：當事人之間最初接觸情況，已確定的習慣性做法、訂約后當事人的行為、合同性質(zhì)和目的、通常所賦予合同條款或陳述的含義，交易慣例等。

2。 解釋合同時應(yīng)符合社會經(jīng)驗。社會經(jīng)驗是為大多數(shù)人所肯定或視為當然的事項，解釋合同也必須符合社會經(jīng)驗，凡與社會經(jīng)驗不相符合的判斷不能成立。

3。 解釋合同時應(yīng)依公平合理的要求。合同條款有兩種或兩種以上含義時，應(yīng)取對雙方均有利的解釋；可做有效解釋也可作無效解釋時，應(yīng)取有效解釋；條款含義不明時，應(yīng)作不利于條款提出者或合同起草者的解釋；有歧義時，應(yīng)作不利于債權(quán)人的解釋，但無償合同例外。

（三） 歷史解釋的原則和方法

所謂歷史解釋，是指結(jié)合訂立合同時的事實和資料，確定合同條款含義的方法。合同為當事人交易的過程，因而解釋合同不能掐頭去尾，而應(yīng)斟酌簽訂合同時的事實和資料，例如磋商過程、來往文件和合同草案等，加以解釋。合同是當事人協(xié)商一致的結(jié)果，是當事人各方的合意。但在實際的合同訂立過程中，這種合意的形成，通常要經(jīng)過要約，反要約，再反要約直至承諾的過程。因此，在當事人對合同條款的理解產(chǎn)生歧義，回到雙方的締約過程中，借助雙方在締約過程中做出的意思表示來求證合同詞句的意，是符合交易規(guī)律的，也比較容易得到當事人的認同。

歷史解釋也有其局限性，在合同解釋原則上有主觀說和客觀說之爭。依主觀說，合同解釋的目的在于探究當事人的真實意思，而客觀說認為當事人的真意是捉摸不定的，合同解釋的目的不是探求當事人想的是什么，而只做的是什么，合同解釋應(yīng)依客觀標準來解釋。所以，在做歷史解釋時，必須依社會現(xiàn)有的觀念，對合同訂立前后的資料予以重新估計，進行價值衡量，歷史解釋只是幫助我們了解合同當事人當時的旨意。

（四） 目的解釋的原則和方法

所謂目的解釋，是指當合同條款出現(xiàn)歧義而可作多種解釋時，應(yīng)當選擇最適合合同目的的解釋結(jié)果。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第8條（1）規(guī)定：“為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)按照他的意旨解釋，如果另一方當事人己知道或者不可能不知道此意旨”。我國《合同法》第125條中同樣明確規(guī)定按照“合同的目的”確定條款的意思。

目的解釋本質(zhì)上是根據(jù)目的來選擇結(jié)果，它源自于意思自治這一基本原則，側(cè)重于主觀主義。按照大陸民法的傳統(tǒng)理論。法律行為的核心是意思表示，而意思表示則是主體將內(nèi)心期望達成一定法律效果的意思表示與外部的行為。意思主義解釋原則，強調(diào)要“探求當事人的內(nèi)心真意”。這里的“內(nèi)心真意”，當然也包括當事人的目的意思。當事人目的的實現(xiàn)，自然是意思自治的體現(xiàn)。

（五） 習慣解釋的原則和方法

習慣解釋是指當事人未作相反或者不同約定時，運用交易習慣來確定合同內(nèi)容的方法。交易習慣是在一定范圍內(nèi)得到廣泛的、穩(wěn)定的重復(fù)使用的交易方法。交易習慣是在長期的交易過程中形成的，之所以能得到共同認可，主要是由于其對當事人權(quán)利義務(wù)進行了比較合理的安排。所以，在無相反證據(jù)的前提下，我們可以合理地推測，當事人所從事的每一輪新的交易，都是對過去習慣的延續(xù)。在合同中未明確規(guī)定的情況下，可以推定當事人實際上是按照習慣來進行的。

（六） 整體解釋的原則和方法

整體解釋是指對合同各個條款應(yīng)作相互解釋，以確定各個條款在整個合同中所具有的正確含義。因為當事人在合同中所運用的條款或表述并非孤立地存在，而是構(gòu)成整個合同內(nèi)容的不可分割的組成部分，各個合同條款之間原則上無優(yōu)劣之分，不論在合同中處于何種位置，對合同都有同樣的重要性。因而，不僅單個條款應(yīng)從整個合同來理解，而且合同條款間應(yīng)作相互解釋。這要求，在兩個條款有矛盾時，應(yīng)盡可能調(diào)和它們之間的沖突，使其均為有效，而不是排除其中一個的效力。

但該原則的使用也有例外情況：其一，合同中有關(guān)締約目的的表述具有指導(dǎo)作用，與其他合同條款可能具有相關(guān)性，也可能不具有相關(guān)性。其二，合同條款的沖突不可能調(diào)和時，應(yīng)依專門條款優(yōu)于一般條款、主要條款優(yōu)于次要條款、使合同有效的條款優(yōu)于使合同無效的條款原則進行取舍。其三，當事人明確規(guī)定的條款的優(yōu)先性應(yīng)予尊重。