一、什么是聯(lián)營合同

聯(lián)營合同，通常是指兩個以上的經(jīng)濟組織為了達到共同的經(jīng)濟目的，約定共同出資，聯(lián)合從事一定生產(chǎn)經(jīng)濟活動的協(xié)議。對聯(lián)營合同可以從不同的角度進行不同的分類。

法人型聯(lián)營合同的基本特征：

（一）聯(lián)營各方必須有共同投資，投資可以是資金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)等；

（二）聯(lián)營組織是一個自主經(jīng)營的經(jīng)濟聯(lián)合實體，具有法人資格；

（三）由于聯(lián)營組織具有法人資格因此聯(lián)營各方對聯(lián)營組織的債務(wù)以投資額為限承擔(dān)責(zé)任（即有限責(zé)任）。

二、聯(lián)營合同應(yīng)具備哪些主要條款

由于聯(lián)營合同的性質(zhì)和種類不同，其合同中的條款也應(yīng)有所區(qū)別，以法人型聯(lián)營為例，其主要條款應(yīng)完備、明確。一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）聯(lián)營體的名稱和地址

經(jīng)聯(lián)營各方充分協(xié)商，對新成立的經(jīng)濟實體應(yīng)依法確定其名稱并經(jīng)國家登記主管機關(guān)核準注冊。企業(yè)名稱是企業(yè)的專用權(quán)，企業(yè)名稱一經(jīng)核準注冊，即獲得此項權(quán)利，任何人不得冒用。新成立的經(jīng)濟實體必須應(yīng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，并進行登記注冊。企業(yè)名稱、地址如需變更，應(yīng)到國家登記主管機關(guān)進行變更登記。

（二）聯(lián)營的宗旨

聯(lián)營合同中必須明確兩個或兩個以上當(dāng)事人為了什么目的、要達到什么樣的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，以便聯(lián)營各方遵照其聯(lián)營宗旨開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，達到預(yù)期效果。

（三）聯(lián)營各方的名稱及經(jīng)濟性質(zhì)

聯(lián)營各方應(yīng)是能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的實體，也就是說聯(lián)營主體應(yīng)合格。聯(lián)營各方的經(jīng)濟性質(zhì)，主要是指國營、集體、私營、個體等。

（四）聯(lián)營各方的出資方式、數(shù)額和投資期限

聯(lián)營各方的出資方式可視聯(lián)營情況具體確定，即可以是資金、物資、場地、設(shè)備、技術(shù)、專利、人員等，用何種方式，各出多少，按什么比例，何時投入，到何時為止等應(yīng)明確約定于聯(lián)營合同中。

（五）聯(lián)營各方的權(quán)利義務(wù)

聯(lián)營各方應(yīng)本著共同投資、共同經(jīng)營、共享效益、共擔(dān)風(fēng)險的四共原則進行，在合同中應(yīng)明確規(guī)定享受什么權(quán)利，承擔(dān)什么義務(wù)。

（六）利潤分配及承擔(dān)連帶責(zé)任的具體方案

聯(lián)營體獲利后，是定期分利，還是在多長期限內(nèi)進行再投入，擴大再生產(chǎn)；是分貨幣，還是實物；發(fā)生債務(wù)或虧損，應(yīng)如何承擔(dān)。

（七）聯(lián)營體經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式

聯(lián)營各方應(yīng)根據(jù)其聯(lián)營宗旨和目的，確定聯(lián)營體的經(jīng)營范圍及具體經(jīng)營方式。如加工、批發(fā)等，同時應(yīng)在合同中明確核算形式，法人型聯(lián)營一般應(yīng)為獨立核算。

（八）聯(lián)營各方參加及退出的條件和程序

聯(lián)營合同應(yīng)明確規(guī)定參加與退出聯(lián)營全所必備的條件和程序。如參加聯(lián)營應(yīng)規(guī)定聯(lián)營各方應(yīng)于各事同簽字生效××日內(nèi)所投入資金、物資匯入指定位置；如需退出聯(lián)營體需提前××日通知其他聯(lián)營各方，并在清理財產(chǎn)及債權(quán)、債務(wù)，交接手續(xù)完畢后方可退出等等。

（九）聯(lián)營體管理機構(gòu)的產(chǎn)生、形式及職權(quán)

在聯(lián)營合同中應(yīng)明確新聯(lián)營體的產(chǎn)生辦法，以何種形式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動及職權(quán)范圍等。如聯(lián)營體成立董事會實行董事長領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責(zé)制，總經(jīng)理受董事會委托，代表董事長全權(quán)負責(zé)聯(lián)營體各項事務(wù)……，有關(guān)人事及收支管理等。

（十）聯(lián)營體主要負責(zé)人姓名及任期

如聯(lián)營體每半年召開一次董事會，如遇特殊情況可以提前或延期。董事長每5年選舉一次，可連選連任，等等。

（十一）聯(lián)營章程的修改和程序

聯(lián)營章程應(yīng)根據(jù)國家經(jīng)濟改革的變化和實施的具體情況制定，需修改時應(yīng)提交董事會討論決定等。

（十二）違約責(zé)任

聯(lián)營合同一經(jīng)生效即受國家法律保護，任何一方違約應(yīng)按合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。如違約方應(yīng)承擔(dān)該方投資總額××%的違約金等。

（十三）聯(lián)營合同糾紛解決方式

聯(lián)營合同發(fā)生糾紛，聯(lián)營各方首先可以自行協(xié)商解決，協(xié)商不成時，應(yīng)在合同中約定到××仲裁機構(gòu)仲裁或約定到法院訴訟，二者只能選擇其一。

（十四）其它要說明的事項

如聯(lián)營合同經(jīng)聯(lián)營各方簽字蓋章后，在雙方同意先行簽證合同方能生效時，需經(jīng)工商行政管理機關(guān)鑒證后合同方能生效。