一、股權轉(zhuǎn)讓合同的法律依據(jù)

我國《公司法》第七十二條，對股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。”

“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

“公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

二、股權轉(zhuǎn)讓合同的法律限制

1、《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出了限制。即股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。但是有一點，不同意轉(zhuǎn)讓的股東又不愿意購買該股權的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、對發(fā)起人所持股份轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返?42條規(guī)定，對于股份有限公司，發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。公司法規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。