一、怎樣訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

技術(shù)轉(zhuǎn)讓就是一方將其所有或者掌握的技術(shù)讓與另一使用的行為。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓、專利實施許可轉(zhuǎn)讓合同。

在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時，應(yīng)當特別注意以下兩點：

1、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同可以約定讓與人和受讓人實施專利或者使用技術(shù)秘密的范圍，但是不得以合同條款限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展，包括一方不得通過合同條款限制另一方在合同標的技術(shù)的基礎(chǔ)上進行新的研究開發(fā)；二是不得通過合同條款限制另一方從其他渠道吸收技術(shù)，或者阻礙另一方根據(jù)市場的需求，按照合同的方式充分實施專利和使用技術(shù)秘密。

2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容復(fù)雜，涉及轉(zhuǎn)讓技術(shù)的范圍、轉(zhuǎn)讓的對象、受讓人使用技術(shù)的方式和范圍、技術(shù)的保密、使用費的支付等，為了明確責(zé)任，分清權(quán)利義務(wù)，訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當采用書面形式。

二、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同讓與人的責(zé)任

1、違反專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的責(zé)任。讓與人不履行合同義務(wù)，遲延辦理專利權(quán)移交手續(xù)，未提供有關(guān)的技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓的專利不是讓與人合法擁有的專利或者違反保密義務(wù)的，應(yīng)當返還部分或者全部使用費，并且應(yīng)當承擔(dān)違約責(zé)任。

2、違反專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的責(zé)任。讓與人不履行合同，遲延提供技術(shù)情報和資料的，或者所提供的技術(shù)情報和資料沒有達到使該領(lǐng)域一般專業(yè)技術(shù)人員能夠?qū)嵤┌l(fā)明創(chuàng)造的程度的，應(yīng)當承擔(dān)違約責(zé)任。違反保密義務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)違約責(zé)任。

3、違反專利實施許可合同的責(zé)任。讓與人未按照約定轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)，應(yīng)當返還部分或者全部使用費，并且承擔(dān)違約責(zé)任；使用專利技術(shù)超越約定的范圍，違反約定擅自許可第三人使用該項專利技術(shù)，應(yīng)當停止違約行為，承擔(dān)違約責(zé)任；違反保密義務(wù)的，承擔(dān)違約責(zé)任；承擔(dān)受讓人按照約定使用專利技術(shù)侵害他人合法權(quán)益的責(zé)任。

4、違反技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的責(zé)任。讓與人未按照合同約定轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的，應(yīng)當返還部分或者全部使用費，并且承擔(dān)違約責(zé)任；使用技術(shù)秘密超越合同約定的范圍，違反約定擅自許可第三人使用該項技術(shù)秘密，應(yīng)當停止違約行為，承擔(dān)違約責(zé)任；技術(shù)秘密成果達不到合同約定的技術(shù)指標，承擔(dān)違約責(zé)任。違反保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，使受讓人遭受損失的，承擔(dān)違約責(zé)任。承擔(dān)受讓人按照約定使用技術(shù)秘密侵害他人合法權(quán)益的責(zé)任。