一、簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的注意事項(xiàng)

（一）技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的不是普通的物質(zhì)商品，而是屬于智力成果的范疇。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同以轉(zhuǎn)讓特定和現(xiàn)有的專利權(quán)、專利申請權(quán)、專利實(shí)施權(quán)、技術(shù)秘密使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)為內(nèi)容，不包括轉(zhuǎn)讓著作權(quán)，不包括轉(zhuǎn)讓尚待研究開發(fā)的技術(shù)成果，也不包括不涉及專利或者秘密技術(shù)權(quán)利的知識、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和信息所訂立的合同。

（二）技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同為雙務(wù)、有償合同、諾成合同、要式合同。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容復(fù)雜，涉及轉(zhuǎn)讓技術(shù)的范圍、轉(zhuǎn)讓的對象、受讓人使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)的范圍和方式；技術(shù)的保密、使用費(fèi)的支付，以及對使用技術(shù)產(chǎn)生的新的技術(shù)成果的歸屬等，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同涉及專利的，還要明確專利申請日、申請?zhí)?、專利號和專利?quán)的有效期限。當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)或者專利權(quán)訂立的合同，須經(jīng)中國知識產(chǎn)權(quán)局登記和公告后生效。

（三）技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同所轉(zhuǎn)移的是技術(shù)成果的使用權(quán)或所有權(quán)。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的形式表現(xiàn)為某種具有物質(zhì)載體(如圖紙、資料、磁盤等)的技術(shù)文件或者技術(shù)方案在當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)移，但作為無形財(cái)產(chǎn)的技術(shù)成果并不因此而與原主體分離，并不會(huì)因成果的移交就能排除雙重使用，這是由技術(shù)成果的無形性和可復(fù)制性決定的。這是技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同與買賣合同、租賃合同不同的地方。

二、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的主要條款

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，包含專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同、專利實(shí)施許可轉(zhuǎn)讓合同。轉(zhuǎn)讓人與受讓人進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)簽訂書面的技術(shù)讓合同，簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)包括以下主要條款：

（一）技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)的內(nèi)容、要求及工業(yè)化程序。

本條應(yīng)有以下內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密的項(xiàng)目名稱。

2、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密所涉及的技術(shù)領(lǐng)域、行業(yè)。

3、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密所具備的技術(shù)性能、達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)。

4、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)秘密的成熟度、使用程度、經(jīng)濟(jì)效益、預(yù)計(jì)年產(chǎn)量、預(yù)計(jì)年產(chǎn)值、設(shè)備的生產(chǎn)能力等。

（二）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密的技術(shù)情報(bào)及提供的資料和提交的期限、地點(diǎn)、方式。

本條款應(yīng)有以下內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確該轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密應(yīng)提供哪些技術(shù)情報(bào)、技術(shù)資料，不能用“等等”表示。

2、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確提供技術(shù)情報(bào)、技術(shù)資料的具體時(shí)間，是一次性還是分階段性提供，及每次提供的具體內(nèi)容和份數(shù)。

3、轉(zhuǎn)讓合同中應(yīng)明確應(yīng)提供的技術(shù)情報(bào)、技術(shù)資料以何種方式，在什么具體地方提供給受讓方。

（三）使用非專利技術(shù)范圍。

本條是約定使用非專利技術(shù)成果的范圍，應(yīng)有以下內(nèi)容：

1、可以使用的地區(qū)、

2、可以使用的方法。

本條款不應(yīng)有使用時(shí)間的限制，如果受讓人掌握了轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)，可以永久使用，直至該技術(shù)被新技術(shù)取代。

（四）轉(zhuǎn)讓費(fèi)及其支付方法。

本條應(yīng)有以下明確的約定：

1、轉(zhuǎn)讓的非專利技術(shù)的費(fèi)用（用大寫標(biāo)明）。

2、轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付的時(shí)間，可約定一次性或者分期支付。

3、支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的地點(diǎn)和具體時(shí)間。

（五）違約責(zé)任

本條應(yīng)有以下四種違約責(zé)任的約定：

1、轉(zhuǎn)讓人未按合同的約定轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)。

包括：

1）轉(zhuǎn)讓不成功。

2）只部分轉(zhuǎn)讓。

3）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)存在嚴(yán)重缺陷。

4）轉(zhuǎn)讓的技術(shù)使用后達(dá)不到合同約定的指標(biāo)。

5）轉(zhuǎn)讓人沒有提供技術(shù)資料。

6）轉(zhuǎn)讓人沒有提供技術(shù)指導(dǎo)。

7）或者轉(zhuǎn)讓人提供的技術(shù)資料不全或提供的技術(shù)指導(dǎo)不到位。

2、受讓人未按合同約定支付約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

包括：

1）拒不支付。

2）延遲支付。

3）支付不足等情況。

3、轉(zhuǎn)讓人或者受讓人違反合同約定的保密義務(wù)。

包括：

1）故意公開技術(shù)秘密。

2）過失公開技術(shù)秘密。

4、轉(zhuǎn)讓人或者受讓人使用非專利技 術(shù)超越了合同規(guī)定的范圍，構(gòu)成對非專利技術(shù)約定使用權(quán)的侵害。

（六）技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容

本條應(yīng)包括：

1、要求轉(zhuǎn)讓方按合同約定提供技術(shù)設(shè)備、技術(shù)資料、配方等。

2、要求轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)、指導(dǎo)、交流。

3、要求轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行現(xiàn)場技術(shù)演示、排除障礙。

4、技術(shù)指導(dǎo)相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)：如差旅、伙食補(bǔ)助等。

（七）后續(xù)改進(jìn)技術(shù)的提供和分享

本條是指在技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓有效期內(nèi)，一方或雙方對技術(shù)的改進(jìn)后，轉(zhuǎn)讓人和受讓人對其后續(xù)改進(jìn)技術(shù)成果享有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。如果合同中對此沒有約定，不享有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。