一、什么是合同解釋

合同解釋，指對合同及其相關(guān)資料的含義所作的分析和說明。合同法規(guī)定的合同的解釋，指法院或者仲裁機構(gòu)運用各種解釋規(guī)則的方法，確定合同條款的真實含義，以探求當事人的意思效果，解決糾紛。合同解釋的對象，是雙方當事人有爭議的合同條款。

合同法第125條規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據(jù)合同的目的予以解釋。”

二、解釋合同條款應遵循的基本原則

（一）文義解釋規(guī)則。文義解釋，指在解釋合同條款的含義時，首先要以合同條款中使用的文字的通常含義進行解釋。這是一種客觀解釋的規(guī)則。

（二）整體解釋規(guī)則。整體解釋，即按照合同的應該條款進行解釋。它要求把合同的所有條款作為一貫整體，從有爭議的條款與其他條款的關(guān)系以及該條款在合同中的位置等，來解釋該合同條款的真實含義。

（三）習慣解釋規(guī)則。交易習慣，指人們在長期的實踐中形成的，在某個地區(qū)、某個行業(yè)內(nèi)普遍和反復使用，并且為大多數(shù)從事交易的人所廣泛認同和遵循的做法。

（四）誠實信用解釋規(guī)則。誠實信用原則是訂立合同和履行合同的基本原則，在解釋合同有爭議的條款時，誠實信用當然是一項重要的規(guī)則。

（五）目的解釋規(guī)則。 目的解釋，指在解釋合同有爭議的條款時，要按照雙方當事人訂立合同的目的進行解釋。目的解釋是合同有爭議條款解釋的核心規(guī)則。全部的解釋活動，最終都要以解釋是否符合雙方當事人的合同目的來判斷。

（六）文本解釋規(guī)則。合同法第125條第2款規(guī)定，合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據(jù)合同的目的予以解釋。

（七）格式條款解釋規(guī)則。合同法第125條規(guī)定的是合同解釋的一般規(guī)則。而對某些合同，合同法基于特別的政策上的考慮，規(guī)定了合同解釋的特別規(guī)則。在解釋合同有爭議的條款時，法院和仲裁機構(gòu)就不能適用合同法規(guī)定的一般解釋規(guī)則。而應當適用該特別解釋規(guī)則。